本报告所指募集资金包括2020年11月募集的增资发行人民币普通股(A股)资金(以下简称“增资发行募集资金”)及2022年3月募集的非公开发行人民币普通股(A股)资金(以下简称“非公开发行募集资金”)(“增资发行募集资金”及“非公开发行募集资金”合称为“募集资金”)—外汇小说详细实质详睹同日正在上海证券往还所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司合于展开外汇套期保值营业的布告》（布告编号：2023－033）。
依照公司邦际化繁荣须要，为进一步圆满公司统辖布局，擢升公司运营服从和约束秤谌，公司现拟对构制架构实行调治，创办环球营销核心、特胎事迹部，个中环球营销核心下设商场部、环球OE发售部、海外营销部、邦内全钢营销部、邦内半钢营销部、阿特拉斯卡友之家、玲珑养车驿站等营业部分。并授权公司约束层担任公司构制架构调治后的详细执行及进一步细化等合联事宜。
详细实质详睹同日正在上海证券往还所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司合于调治2020年局部性股票回购价值及回购刊出片面勉励对象已获授但尚未废止限售的局部性股票的布告》（布告编号：2023－034）。
详细实质详睹同日正在上海证券往还所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司合于调治2020年局部性股票回购价值及回购刊出片面勉励对象已获授但尚未废止限售的局部性股票的布告》（布告编号：2023－034）。
详细实质详睹同日正在上海证券往还所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司合于更改公司注册资金并修订〈公司章程〉的布告》（布告编号：2023－035）。
详细实质详睹同日正在上海证券往还所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司对外馈遗约束想法》。
详细实质详睹同日正在上海证券往还所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司投融资约束轨制》。
详细实质详睹同日正在上海证券往还所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司投资者合连约束轨制》。
详细实质详睹同日正在上海证券往还所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年第一季度讲演》（布告编号：2023-036）。
详细实质详睹同日正在上海证券往还所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司合于计提资产减值打定的布告》（布告编号：2023-038）。
详细实质详睹同日正在上海证券往还所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司合于召开2022年年度股东大会的报告》（布告编号：2023-040）。
本公司董事会及一共董事包管本布告实质不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的切实性、确切性和完美性负担部分及连带负担。
依照上海证券往还所《上海证券往还所上市公司自律禁锢指引第3号行业讯息披露：第十三号逐一化工》等条件，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年四时度要紧筹划数据布告如下：
2022年第四时度公司轮胎销量同比裁汰1.36%，发售收入同比裁汰0.17%。
2022年受商场事势变动及公司内部产物布局影响，第四时度公司具体轮胎产物的价值同比2021年第四时度擢升1.20%，环比2022年第三季度擢升0.41%。
受自然胶、合成胶等要紧原原料价值震动等影响，公司第四时度自然橡胶、合成胶、炭黑、钢丝帘线、帘子布五项要紧原原料归纳采购本钱环比2022年第三季度低浸2.35%，同比2021年第四时度低浸5.06%。
以上筹划数据讯息泉源于公司2022年四时度财政数据，敬请辽阔投资者理性投资，戒备投资危急。
本公司董事会及一共董事包管本布告实质不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的切实性、确切性和完美性负担部分及连带负担。
● 普通干系往还对上市公司的影响：干系往还的价值平允、合理，公司与各干系方的干系往还苛苛遵从干系往还订价准绳实施，不会影响公司营业和筹划的独立性，不会对公司财政处境和筹划劳绩发作倒霉影响。
2023年4月28日，公司第五届董事会第八次集会审议通过了《合于公司2022年度普通干系往还实施状况及2023年度普通干系往还谋略的议案》，干系董事回避外决，该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就《合于公司2022年度普通干系往还实施状况及2023年度普通干系往还谋略的议案》宣告了事前承认并准许的独立主睹：
公司2022年度普通干系往还实施状况及2023年度普通干系往还谋略是基于寻常的商场往还前提及相合允诺协议的，适宜贸易旧例；干系往还订价平允，未损害公司长处及一共股东，出格是中小股东的长处；合联往还的实质及决定圭外适宜《公法令》《证券法》和《上海证券往还所股票上市原则》等相合功令、原则及榜样性文献和《公司章程》的规章。董事会正在对该干系往还实行外决时，干系董事回避外决，其他非干系董事参预外决，并一概通过了合联议案，外决圭外适宜合联规章。
公司于2022年4月28日第四届董事会第三十五次集会及2022年5月19日2021年年度股东大会审议通过了《合于公司2021年度普通干系往还实施状况及2022年度普通干系往还谋略的议案》。
为了榜样干系往还作为，维持公司的长处和股东的权柄，依照《山东玲珑轮胎股份有限公司干系往还约束轨制》的相合规章，对2023年的普通干系往还提出以下谋略：
公司实践实施中越过估计总金额的，将依照越过金额遵从《上海证券往还所股票上市原则》及《山东玲珑轮胎股份有限公司干系往还约束轨制》等合联规章执行合联审议圭外并按合联条件披露。
1、玲珑集团有限公司是公司的控股股东，山东兴隆盛物流有限公司、招远玲珑热电有限公司等均为玲珑集团有限公司的全资子公司。
2、中亚轮胎试验场的总共土地、厂房及附庸试验方法等总共资产，均附属于玲珑集团有限公司的全资子公司山东中亚轮胎试验场有限公司。为了抬高中亚轮胎试验场的施工筑立秤谌与测试约束秤谌，2015年6月26日，玲珑集团有限公司引入西班牙伊狄达公司，并与之缔结《战术互助允诺》。西班牙伊狄达公司于2016年4月创办全资子公司山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司，2017年公司首先与之互助。
3、公司全资子公司玲珑轮胎有限公司，为战术互助繁荣，投资安徽克林泰尔环保科技有限公司，持股占比6.00%，公司副总裁陈雪梅任该公司董事职务。另，2022年4月公司与安徽克林泰尔环保科技有限公司订立了周密战术互助允诺，加快告终团结构造、团结约束，打制轮胎全人命周期的轮胎研发、创制、翻新、废旧轮胎接受再欺骗的归纳欺骗资产链。
公司以为上述玲珑集团有限公司及其附庸企业干系方，财政处境和资信优秀，具有优秀的履约才华，普通往还中均能执行合同商定。
依照公司与上述干系方缔结的干系往还允诺，各方以自发、平等、互惠、互利、平允的准绳实行，所相合联往还事项对公司出产筹划并未组成倒霉影响或者损害干系方的长处。公司保存向其他第三方遴选的权柄，以确保干系方以寻常的价值向公司供应产物和任事。
公司与各干系方之间干系往还的订价准绳为：邦度有规章的实施邦度规章，邦度无规章的以本地可比商场价为准，若无可比确当地商场价值，则以允诺价值（指经两边和洽准许，以合理的本钱用度加上合理的利润而组成的价值）。
上述干系往还为公司普通出产筹划发作，均以商场平允价值为根蒂，依照公然、平正、平正的准绳，有利于下降公司的出产、采购本钱，不存正在损害公司及公司股东长处的状况。因为公司老手业中的身分和影响，具备较强的议价才华和遴选采购对象的主动权，可面向商场做出有利于公司独立运作的遴选，于是不会对公司的独立性发作影响，公司亦不会因上述干系往还而对干系方发作依赖。
5、中信证券股份有限公司合于山东玲珑轮胎股份有限公司2023年普通干系往还估计的核查主睹。
山东玲珑轮胎股份有限公司合于公司2022年度召募资金存放与实践利用状况专项讲演
本公司董事会及一共董事包管本布告实质不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的切实性、确切性和完美性负担部分及连带负担。
依照《上市公司禁锢指引第2号逐一上市公司召募资金约束和利用的禁锢条件》《上海证券往还所股票上市原则》和《上海证券往还所上市公司自律禁锢指引第1号逐一榜样运作》等合联原则的条件，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2022年1-12月召募资金存放与实践利用状况专项注解如下：
本讲演所指召募资金包含2020年11月召募的增资发行群众币普遍股(A股)资金(以下简称“增资发行召募资金”)及2022年3月召募的非公然拓行群众币普遍股(A股)资金(以下简称“非公然拓行召募资金”)(“增资发行召募资金”及“非公然拓行召募资金”合称为“召募资金”)。
依照中邦证券监视约束委员会于2020年10月16日签发的证监许可[2020]2322号文《合于批准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》，本公司于2020年11月26日增资发行63,798,000股群众币普遍股(A股)，每股发行价值为群众币31.21元，共召募资金群众币1,991,135,580元。扣除发行用度群众币12,518,090元后，召募资金净额为群众币1,978,617,490元，上述资金于2020年11月26日到位，业经普华永道中天管帐师事情所(分外普遍共同)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第1050号验资讲演。
截至2022年12月31日止，本公司本年度利用增资发行召募资金群众币239,879,887元，累计利用召募资金总额群众币1,880,119,080元，尚未利用的召募资金余额群众币98,498,410元。增资发行召募资金存放专项账户余额群众币31,153,908元与尚未利用的召募资金余额的分歧合计群众币67,344,502元，个中70,000,000元系利用闲置召募资金且自添加滚动资金，2,655,498元为收到的银行利钱。
鉴于增资发行召募资金投资项目均已筑立竣事，本公司经敷裕论证后，于2023年4月17日经总裁审批，将召募资金投资项目“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高机能轮胎出产项目”实行结项，并将结余召募资金62,052,663.87元（个中：召募资金金额群众币59,323,313.48元、收到的银行利钱群众币2,729,350.39元）长期添加滚动资金，占实践召募资金净额的3.14%，并将解决召募资金专户刊出手续。依照《上海证券往还所上市公司自律禁锢指引第1号逐一榜样运作》规章，募投项目总共竣事后，结余召募资金（包含利钱收入）低于500万或者低于召募资金净额5%的，可免得于执行董事会审议圭外以及独立董事、监事会、保荐机构宣告精确准许主睹等圭外。
依照中邦证券监视约束委员会于2022年3月2日签发的证监许可[2022]395号文《合于批准山东玲珑轮胎股份有限公司非公然拓行股票的批复》，本公司于2022年3月30日非公然拓行112,121,212股群众币普遍股(A股)，每股发行价值为群众币21.45元，共召募资金群众币2,404,999,997元。扣除发行用度群众币20,193,778元后，召募资金净额为群众币2,384,806,219元，上述资金于2022年3月30日到位，业经普华永道中天管帐师事情所(分外普遍共同)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第276号验资讲演。
截至2022年12月31日止，本公司本年度利用非公然拓行召募资金群众币1,516,619,788元，累计利用召募资金总额群众币1,516,619,788元，尚未利用的召募资金余额群众币868,186,431元。非公然拓行召募资金存放专项账户余额群众币19,511,971元与尚未利用的召募资金余额的分歧合计群众币848,674,460元，个中849,990,000元系利用闲置召募资金且自添加滚动资金，1,315,540元为收到的银行利钱。
为榜样召募资金的约束和利用，本公司依照实践状况，协议了《山东玲珑轮胎股份有限公司召募资金约束轨制》，依照该轨制，本公司对召募资金实行专户存储。截至2022年12 月31 日止，尚未利用的召募资金存放专项账户的余额如下：
2020年11月30日，本公司与保荐机构安信证券股份有限公司以及汇丰银行(中邦)有限公司青岛分行、中邦筑立银行股份有限公司招远支行及开泰银行(中邦)有限公司深圳分行订立了《召募资金专户存储三方禁锢允诺》，该允诺条目与《上海证券往还所上市公司自律禁锢指南第1号逐一布告形式》中第十三号 上市公司召募资金合联布告所规章的《召募资金专户存储三方禁锢允诺(范本)》的合联规章不存正在巨大分歧。
2021年10月30日，本公司披露了《合于更改连续督导保荐机构及保荐代外人的布告》，本公司延聘中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)负担本公司非公然拓行A股股票的保荐机构，并由中信证券承接原保荐机构安信证券股份有限公司未竣事的连续督导使命。
鉴于保荐机构的转换，为榜样公司召募资金约束和利用，回护中小投资者的权柄，依照《上市公司禁锢指引第2号-上市公司召募资金约束和利用的禁锢条件》、《上海证券往还所股票上市原则》以及《上海证券往还所上市公司召募资金约束规章》等合联功令、原则和榜样性文献的合联规章，本公司及保荐机构中信证券与中邦筑立银行股份有限公司招远支行、汇丰银行(中邦)有限公司青岛分行差异从头订立了《召募资金专户存储三方禁锢允诺》。
2022年4月1日，本公司与保荐机构中信证券、汇丰银行(中邦)有限公司长春分行、中邦工商银行股份有限公司招远支行、交通银行股份有限公司烟台招远支行差异缔结了《召募资金三方禁锢允诺》及《召募资金四方禁锢允诺》，合联允诺条目与《上海证券往还所上市公司自律禁锢指南第1号逐一布告形式上海证券往还所上市公司召募资金约束规章》中第十三号 上市公司召募资金合联布告所规章的《召募资金专户存储三方禁锢允诺(范本)》的合联规章不存正在巨大分歧。
注1：“本年度加入召募资金总额”包含召募资金到账后本年度加入金额及实践已置换先期加入金额。
注2：“截至期末允诺加入金额”以近来一次已披露召募资金投资谋略为按照确定。
注3：荆门年产800万套半钢和120万套全钢高机能轮胎出产项目于2022年2月到达预订可利用形态，出产产能已到达估计产能，但因为允诺效益的揣测以总共项目总共达产之后接续12个月为效益揣测时候，于是截至2022年12月31日，所告终效益尚无法与允诺效益实行比拟。
注4：“本年度加入召募资金总额”包含召募资金到账后本年度加入金额及实践已置换先期加入金额。
注5：“截至期末允诺加入金额”以近来一次已披露召募资金投资谋略为按照确定。
注6：长春年产120万条全钢子午线日募投项目仍处于筑立期，尚未到达预订可利用形态，因此该项目本期的效益尚无法揣测。
注7：“添加滚动资金”项目“截至期末累计加入金额与允诺加入金额的差额”群众币300元系银行存款利钱收入。
普华永道中天管帐师事情所（分外普遍共同）对公司2022年度召募资金存放与利用状况出具了普华永道中天特审字(2023)第0874号《对召募资金存放与实践利用状况专项讲演的鉴证讲演》，以为：
上述召募资金存放与实践利用状况专项讲演正在总共巨大方面遵从中邦证券监视约束委员会布告[2022]15号《上市公司禁锢指引第2号-上市公司召募资金约束和利用的禁锢条件(2022年修订)》、上海证券往还所颁发的《上海证券往还所上市公司自律禁锢指引第1号逐一榜样运作)》及《上海证券往还所上市公司自律禁锢指南第1号 布告形式(2023年4月修订)-第十三号 上市公司召募资金合联布告》编制，并正在总共巨大方面如实响应了玲珑轮胎公司2022年度召募资金存放与实践利用状况。
经核查，保荐机构以为：公司2022年度召募资金存放和利用适宜《证券发行上市保荐营业约束想法》《上海证券往还所上市公司自律禁锢指引第11号一连续督导》《上市公司禁锢指引第2号一上市公司召募资金约束和利用的禁锢条件（2022年修订）》《上海证券往还所上市公司自律禁锢指引第1号一榜样运作》等合联功令原则及《山东玲珑轮胎股份有限公司召募资金约束轨制》等规章，对召募资金实行了专户存放和专项利用，不存正在变相调动召募资金用处和损害股东长处的情况，不存正在违规利用召募资金的情况。
本公司董事会及一共董事包管本布告实质不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的切实性、确切性和完美性负担部分及连带负担。
● 往还宗旨、往还种类、往还用具、往还地方和往还金额：为规避和提防汇率震动危急，抬高山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）财政稳重性，公司谋略展开外汇套期保值营业。公司拟展开外汇套期保值营业的种类包含远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、外汇交换及其他适宜公司营业须要的外汇衍出产品或产物组合。依照营业繁荣须要，公司展开外汇套期保值营业的金额不横跨500,000万元群众币或等值外币。
● 已执行的审议圭外：公司于2023年4月28日召开第五届董事会第八次集会和第五届监事会第七次集会，审议通过了《合于展开外汇套期保值营业的议案》，准许公司及子公司依照实践筹划需求，与银行等金融机构展开总额不横跨500,000万元群众币或等值外币的外汇套期保值营业。上述事项正在董事会审议权限范畴内，无需提交股东大会审议。
● 出格危急提示：公司展开的外汇套期保值营业依照锁定汇率危急等准绳，不做投契性、套利性的往还操作，但远期结售汇等外汇套期保值产物仍存正在肯定的危急。
为规避外汇商场危急，提防汇率大幅震动带来的不良影响，并基于筹划战术的须要，进一步使公司用心于出产筹划，公司拟展开外汇套期保值营业。公司展开外汇套期保值营业依照合法、留心、安然和有用的准绳，不做投契性、套利性的往还操作。
有用限日内，不横跨500,000万群众币或等值外币，上述额度可轮回滚动利用。
公司将只与经邦度外汇约束局和中邦群众银行允许、具有相应外汇套期保值营业筹划资历的金融机构展开外汇套期保值营业，不会与前述金融机构除外的其他构制或个别实行往还。拟展开外汇套期保值营业的种类包含远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、外汇交换及其他适宜公司营业须要的外汇衍出产品或产物组合。
正在上述额度范畴和限日内，董事会授权董事长或其授权代办人担任详细执行外汇套期保值营业合联事宜，并缔结合联文献。
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第八次集会和第五届监事会第七次集会，审议通过了《合于展开外汇套期保值营业的议案》，准许公司及子公司依照实践筹划需求，与银行等金融机构展开总额不横跨500,000万元群众币或等值外币的外汇套期保值营业。上述事项正在董事会审议权限范畴内，无需提交股东大会审议。
套期保值操作可能缓解汇率震动对公司的影响，使公司用心于出产筹划，正在汇率爆发大幅震动时，公司及全资、控股子公司仍连结一个安稳的事迹秤谌，但同时套期保值操作也会存正在肯定危急：
1、汇率震动危急：正在外汇汇率震动较大时，公司占定汇率大幅震动宗旨与外汇套期保值合约宗旨纷歧概时，将酿成汇兑耗损；若汇率正在将来爆发震动时，与外汇套期保值合约缺点较大也将酿成汇兑耗损。
2、内部独揽危急：外汇套期保值往还专业性较强，庞大水平较高，可以会因为内控轨制不圆满而酿成操态度险。
3、履约危急：正在合约限日内互助金融机构显现倒闭、商场失灵等巨大不成控危急情况或其他情况，导致公司合约到期时不行以合约价值交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的危急。
公司实行外汇套期保值营业会依照锁定汇率危急、套期保值的准绳，不做投契性、套利性的往还操作，于是正在展开外汇套期保值营业时实行苛苛的危急独揽，十足按照公司与客户报价所采用的汇率的状况，苛苛与回款韶华配比实行往还。详细危急独揽程序如下：
1、汇率震动危急独揽程序：依照实践营业需求，公司协议了圆满的往还计划，筑立合理的价值预警机制，动态合怀价值震动，并实行相应的止损操作。
2、内部独揽危急独揽程序：公司协议了《证券及金融衍生品投资约束轨制》，就公司套期保值额度、套期种类范畴、审批权限、内部操作流程、负担部分及负担人、讯息远隔程序、内部危急讲演轨制及危急管束圭外等事项做出了精确规章，审计处不按期对外汇套期保值营业的实践操作状况、资金利用状况及盈亏状况实行监视检验。
3、履约危急独揽程序：为独揽履约危急，公司资金部担任团结约束公司及团结报外范畴内子公司的外汇套期保值营业，遴选具有合法天性的大型银行等金融机构展开外汇套期保值营业。同时加紧营业约束，主动催收应收账款，下降客户拖欠、违约危急，防御套期保值延期交割。
公司依照《企业管帐标准第22号逐一金融用具确认和计量》《企业管帐标准第24号逐一套期管帐》《企业管帐标准第37号逐一金融用具列报》合联规章及其指南，对外汇衍生品往还营业实行相应核算和披露。公司展开外汇套期保值事项餍足《企业管帐标准》规章的使用套期保值管帐措施的合联前提。
独立董事以为：公司及团结报外范畴内的子公司利用自有资金展开外汇套期保值营业与普通筹划需求严密合联，可能正在肯定水平上下降汇率震动危急，有利于包管公司赢余的安稳性。公司已协议《证券及金融衍生品投资约束轨制》，通过加紧内部独揽，落实危急提防程序，抬高筹划约束秤谌，为公司从事套期保值营业协议了详细操作规程。公司展开外汇套期保值营业的合联审批圭外适宜功令、原则及《公司章程》的规章，不存正在损害公司及一共股东出格是中小股东长处的情况。归纳探究，咱们准许公司及团结报外范畴内的子公司展开本次外汇套期保值营业的合联事项。
