会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定中国十大证券交易所本公司监事会及具体监事保障本布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的实正在性、无误性和无缺性承当个体及连带负担。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次集会报告及合系原料于2023年3月31日差异以书面、电子邮件体例向具体监事发出，于2023年4月11日下昼正在公司集会室以现场加通信体例召开。集会应到监事3人，实到监事3人。本次集会由监事会主席周亚民先生主理，集会的报告、召开、外决序次切合合系法令法例及《公司章程》的规则，集会合法有用。集会审议并通过了以下议案：
1.公司2022年年度通知由公司董事会构制编制，并曾经提交公司第九届董事会第二十二次集会、第九届监事会第二十一次集会审议通过。公司2022年年度通知的编制和审议序次切合法令、法例、《公司章程》和公司内部管束轨制的各项规则；
2.公司2022年年度通知的实质和花式切合中邦证监会和上海证券营业所的各项规则，所包罗的新闻能从各个方面实正在地反响出公司当年度的筹备管束和财政景况等事项；
3.公司董事会及合系处事职员庄重听命《上海证券营业所股票上市轨则》及新闻披露管束轨制中相合保密央求的规则，正在提出本主睹前，未呈现插足年度通知编制和审议的职员有违反保密规则的动作。
公司2022年度财政通知曾经本分邦际管帐师工作所（额外寻常共同）审计，并出具了准绳无保存主睹的审计通知，《公司2022年度财政决算通知》客观、线年的财政景况和筹备成效。监事会承诺将该预案提交公司年度股东大会审议。
公司拟定的2022年度利润分派预案切合《公公法》《公司章程》《公司2021-2023年度股东回报经营》等合于利润分派的合系规则，决议序次合法、标准，有利于鞭策公司可接续开展，保卫股东的悠远益处。监事会承诺将该预案提交公司年度股东大会审议。
子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及其控股子公司拟对属员公司供应担保要紧为满意子公司出产筹备的资金必要，被担保方均为公司统一报外周围内子公司，担保危害总体可控。本次供应担保事项审议序次切合合系法令法例及《公司章程》等规则，不存正在损害公司及股东益处的景遇。监事会承诺将该议案提交公司年度股东大会审议。
苏美达集团及子公司申请2023年银行授信额度事项要紧是为满意公司及子公司平日筹备及营业开展必要，董事会审议序次切合合系法令、法例以及《公司章程》的相合规则，不存正在损害公司及股东益处的景遇。
本次计提减值企图和核销资产事项切合《企业管帐标准》及公司合系管帐计谋的规则。公司本次计提资产减值企图和核销资产后，也许尤其客观公道地反响公司的财政景况、资产价钱和筹备成效，本次决议序次标准，不存正在损害公司和具体股东益处的景遇。
公司庄重遵循《上海证券营业所股票上市轨则》、自律羁系指引及《公司章程》《召募资金管束手腕》等轨则和内部轨制的央求，对召募资金举行应用和管束，不存正在违规应用召募资金的动作。
邦机财政有限负担公司（以下简称“邦机财政”）筹备环境优秀且开展安静，切合《企业集团财政公司管束手腕》对待筹备天分、内控轨制创设、危害管控编制的央求。董事会审议序次切合合系法令、法例以及《公司章程》的相合规则，相合董事已回避外决，不存正在损害公司及股东益处的景遇。
九、合于制订《公司正在邦机财政有限负担公司展开金融营业的危害解决预案》的议案
公司制订的危害解决预案也许防备、把持和低落公司及子公司正在邦机财政展开金融营业的危害，保险资金安定，扞卫公司及股东的益处。董事会对该预案外决时，相合董事已回避外决，切合相合法令法例的央求。
2022年，公司按照内部把持合系规则，陆续完美公公法人管辖组织，作战了较为完美的内部把持编制和标准运转的内部把持境遇，保障了筹备管束的合法合规与资产安定，确保了财政通知及合系新闻的实正在无缺。公司内部把持评判通知实正在、客观地反响了公司内部把持的创设及运转环境。
公司依据《企业内部把持基础标准及合系标准》等相合法令法例的央求，策画、实行和保卫有用的内部把持。《2022年度企业内控编制处事通知》实质反响了公司内部把持景况。公司内部把持轨制策画、奉行有用，通知期内监事会未呈现公司存正在内部把持方面的宏大缺陷。
公司子公司苏美达集团申请注册超短期融资券额度有利于添补营运资金、拓展融资渠道、低落融资本钱。董事会审议序次切合合系法令、法例以及《公司章程》的相合规则，不存正在损害公司和具体股东益处的景遇。监事会承诺将该预案提交公司年度股东大会审议。
本公司董事会及具体董事保障本布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的实正在性、无误性和无缺性承当个体及连带负担。
●本次利润分派以实行权利分拨股权注册日注册的总股本为基数，详细日期将正在权利分拨实行布告中显着。
●正在实行权利分拨的股权注册日前公司总股本产生改动的，拟庇护每股分派比例稳定，相应调节分派总额，并将另行布告详细调节环境。
经本分邦际管帐师工作所（额外寻常共同）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分派利润为群众币394,840,978.19元。经董事会决议，公司2022年度拟以实行权利分拨股权注册日注册的总股本为基数分派利润。本次利润分派计划如下：
公司拟向具体股东每10股派呈现金盈余3.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,306,749,434股，以此估计合计拟派呈现金盈余392,024,830.20元（含税）,残余未分派利润结转下一年度。本年度公司现金分红比例为42.80%。2022年度不送股，也不以本钱公积金转增股本。
如正在本布告披露之日起至实行权利分拨股权注册日时刻，公司总股本产生改动的，公司拟庇护每股分派比例稳定，相应调节分派总额，并将另行布告详细调节环境。
公司于2023年4月11日召开了第九届董事会第二十二次集会，审议通过了本次利润分派预案，本预案切合公司章程规则的利润分派计谋和公司已披露的股东回报经营。
公司2022年度利润分派预案切合《公公法》《公司章程》及《公司2021-2023年度股东回报经营》的相合规则，归纳研商了公司经生意绩、股东合理回报及他日开展前景等百般成分，切合公司而今的实践环境，不存正在损害公司及股东希奇是中小股东益处的环境。于是咱们承诺将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司拟定的2022年度利润分派预案切合《公公法》《公司章程》《公司2021-2023年度股东回报经营》等合于利润分派的合系规则，决议序次合法、标准，有利于鞭策公司可接续开展，保卫股东的悠远益处。监事会承诺将该预案提交公司年度股东大会审议。
本次利润分派预案连系了公司开展阶段、他日的资金需求等成分，不会对公司筹备现金流发作宏大影响，不会影响公司平常筹备和历久开展。
本公司董事会及具体董事保障本布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的实正在性、无误性和无缺性承当个体及连带负担。
●被担保人：苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏美达香港有限公司、控股子公司永诚营业有限公司。
●本次担保宗旨：供应总额不越过98,560万元的归纳授信额度担保，担保克日至2023年年度股东大会召开日止。
2023年，依据筹备开展必要，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及控股子公司苏美达邦际手艺营业有限公司（以下简称“手艺公司”）拟对子公司供应总额不越过98,560万元的归纳授信额度担保。担保克日至2023年年度股东大会召开日止。详细环境如下：
此中，苏美达集团拟为全资子公司苏美达香港有限公司（以下简称“香港公司”）正在中邦银行(香港)有限公司申请的18,560万元归纳授信额度供应担保。公司控股子公司手艺公司拟为其全资子公司永诚营业有限公司（以下简称“永诚公司”）向中邦银行（香港）有限公司申请的归纳授信额度供应担保，担保余额不越过80,000万元。
本次担保事项曾经公司第九届董事会第二十二次集会审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
要紧筹备周围：机电修设、呆板电子产物、纺织原料、石油化工、钢铁、矿产、林产物、木成品等产物的批发及零售。
本次对2023年担保额度估计是为满意公司子公司平日筹备必要，有利于其端庄筹备和悠远开展。子公司依据营业必要庄重按持股比例展开对外担保，被担保方均为子公司属员全资子公司，资信景况优秀，具备接续筹备才华和偿债才华，不存正在资源转动或益处输送的环境，危害可控，具有合理性。
本次被担保人香港公司及永诚公司筹备安静，偿债才华较强，且均为公司统一报外周围内的子公司，为其授信等营业供应担保有利于普及子公司的资金应用效用，有利于鞭策公司主生意务的接续安静康健开展，切合公司具体益处。
公司及控股子公司2023年供应融资担保额度有利于各子公司资金筹措和良性开展，可进一步普及其经济效益，切合公司和具体股东的益处。公司本次估计担保均为对子公司的担保，有才华对子公司筹备管束危害举行把持，没有损害公司及股东希奇是中小股东的益处。该事项审议和外决序次切合《公公法》和《公司章程》的规则。
2022年度，公司无对外担保，子公司对属员公司担保产生额为87,058万元，2022岁晚实践担保余额为73,527万元，担保余额占上市公司近一年经审计归母净资产11.74%。公司未向对控股股东和实践把持人及其相合人供应担保，无过期担保。
本公司董事会及具体董事保障本布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的实正在性、无误性和无缺性承当个体及连带负担。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开的第九届董事会第二十二次集会，审议通过了《合于公司2022年度计提减值企图及核销资产的议案》，现将详细环境布告如下：
依据《企业管帐标准》和公司管帐核算手腕的合系规则，公司及子公司对已有迹象证明产生减值的资产举行减值测试，并计提了合系的减值企图。详细环境如下：
此中坏账企图要紧为公司对光伏组件、机电产物、打扮等营业的应收金钱（应收账款和其他应收款）计提坏账企图24,137.54万元。此中单项计提应收金钱坏账企图25,419.97万元，遵循信用危害组合的预期耗费率计提的减值企图-1,282.43万元。
存货降价企图要紧为公司对片面滞销的机电产物、打扮、光伏组件、动力东西和片面存正在减值迹象的正在修船舶计提存货降价企图共计13,605.22万元。
合同资产减值企图为公司对工程项方针预期耗费率计提的减值企图426.17万元。
非滚动资产减值企图要紧为公司对显示减值迹象的非滚动资产举行了资产评估，依据评估通知计提固定资产减值企图14,852.74万元、无形资产减值企图101.77万元、商誉减值企图4,996.98万元。
公司及子公司2022年上半年计提减值企图环境曾经公司第九届董事会第十六次集会审议通过并披露。详细请参睹公司于2022年8月17日正在上海证券营业所官网（）上披露的《合于2022年半年度计提减值企图的布告》（布告编号：2022-042）。
依据《企业管帐标准》和公司管帐核算手腕的合系央求，为无误反响公司的财政景况和筹备成效，公司对当期片面资产举行了核销惩罚。详细如下：
公司资产的核销要紧为各子公司针对当期确认无法收回的过期应收金钱、过期预付金钱以及无可变现净值的存货举行减值企图核销惩罚，对待前期已计提减值的固定资产举行了出售惩罚。
公司本次针对2022年度计提减值企图和核销资产是遵循《企业管帐标准》和公司合系管帐计谋举行的。本次计提减值企图和核销资产按照填塞，公道地反响了公司资产景况，切合《企业管帐标准》及公司管帐计谋的合系规则，不存正在损害公司及具体股东益处的环境。
依据《企业管帐标准》规则，本次公司计提各项减值企图用命端庄的管帐准则，有利于客观、平正地反响公司财政景况和资产价钱，切合公司实践环境，不存正在损害公司及股东益处的环境。本次计提减值企图共计裁汰公司利润总额58,120.42万元。
依据《企业管帐标准》规则，本次公司核销资产切合公司实践环境，用命端庄的管帐准则，因为上述资产核销均计提足额的减值企图，于是不会对当期利润总额发作影响。
公司2022年度计提资产减值企图及核销资产基于小心性准则，切合《企业管帐标准》和公司合系管帐计谋的规则。公司计提减值企图及核销资产后，财政报外也许尤其实正在、公道的反响公司的资产景况和筹备成效，使公司合于资产的管帐新闻尤其牢靠。本次计提减值企图和核销资产的决议序次切合相合法令、法例和《公司章程》的相合规则，不存正在损害公司及股东益处，更加是中小股东益处的景遇。
本次计提减值企图和核销资产事项切合《企业管帐标准》及公司合系管帐计谋的规则。公司本次计提资产减值企图和核销资产后，也许尤其客观公道地反响公司的财政景况、资产价钱和筹备成效，本次决议序次标准，不存正在损害公司和具体股东益处的景遇。
本公司董事会及具体董事保障本布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的实正在性、无误性和无缺性承当个体及连带负担。
●为裁汰汇率及大宗商品价钱动摇对苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）影响，抵消一切或片面危害敞口，保险本钱或利润及主生意务节余才华，公司及子公司拟以套期保值为方针，通过银行、大型期货公司等营业平台或机构展开金融衍生品营业，种类要紧席卷外汇远期、掉期、利率相易以及热卷、螺纹钢、铁矿石、动力煤、焦炭、沥青、原油、棉花、远期运费赞同FFA等。此中钱币类金融衍生品终年持仓不越过390亿元，商品类金融衍生品最大时点保障金周围合计不越过1.84亿元。
●公司第九届董事会第二十二集会审议通过了《合于公司2023年展开金融衍生品营业的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司行为一家邦内邦际双轮回企业，商场广大100众个邦度和地域，营业展开历程中可以面对的汇率动摇危害，大宗商品及其他营业价钱动摇对筹备利润形成耗费的危害。
公司针对金融衍生营业，央求营业种类与主业亲切合系，东西组织简便、滚动性强、危害可认知，央求得到展开金融衍生营业天分的境内子公司优先采取境内营业场面，未筹备合系境外实货营业的，不得从事境外金融衍生营业。
综上，公司金融衍生品营业以套期保值为方针，通过合理需要的金融衍生品营业，抵消一切或片面危害敞口，保险本钱或利润及主生意务节余才华。
1.钱币类金融衍生品方面：2023年公司终年持仓不越过390亿元群众币。
2.商品类金融衍生品方面：2023年公司期货套保种类依据公司营业及危害把持必要，螺纹钢、热卷、铁矿石、动力煤、沥青、焦炭、棉花、原油期货种类的时点持仓上限差异为20万吨、15万吨、30万吨、30万吨、2万吨、3万吨、1万吨、100万桶，远期运费营业FFA营业天数对应保障金金额不越过400万美元，最大时点保障金周围合计不越过1.84亿元。
公司将正在授权期内庄重遵循董事会授权的金融衍生品营业奉行，席卷但不限于营业的周围、种类、额度及克日，授权克日内任有时点的营业周围不越过审议额度，并连系本身资金景况及信用额度，留意展开金融衍生品营业，将营业保障金和权柄金上限、持有合约价钱把持正在合理周围。
钱币类金融衍生品方面，公司宗旨展开营业的种类为外汇远期、掉期、利率相易。
商品类金融衍生品方面，公司宗旨展开营业的种类席卷但不限于热卷、动力煤、沥青、螺纹钢、铁矿石、原油、棉花、焦炭、远期运费赞同FFA等。
钱币类金融衍生品营业的展开场面为公司合营银行，商品类金融衍生品营业的展开场面为大型期货公司等公司准许的营业平台或机构。
本次授权有用期自公司2022年年度股东大会审议通过至2023年年度股东大会召开之日止。
公司于2023年4月11日召开的第九届董事会第二十二次集会，审议通过了《合于公司2023年展开金融衍生品营业的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司展开金融衍生品营业僵持套期保值准则，不做图利性操作，以平常进出口营业为根源完婚金融衍生品的种类、周围、对象和克日，杜绝空锁。但展开金融衍生品营业同时也存正在着极少危害：
当碰到大宗商品及外汇价钱热烈改动时，期货价钱与现货可以显示走势区别步的环境，二者连系无法齐备对冲危害，形成耗费。
公司营业部分依据客户订单举行收付款金额实时刻预测，正在实践奉行历程中，客户可以会调节订单或违约，由此可以形成公司金融衍生品营业的仓位与实践产生改动，无法实践交割，导致展期、违约等危害。
1.公司修订《公司金融衍生营业管束手腕》，进一步标准金融衍生品营业，子公司正在此根源上连系实践制订细则，对金融衍生品营业的负担部分及负担人、审批权限、操作准则、通知轨制等举行显着规则，确保金融衍生品合规有用展开。
2.公司按期对金融衍生营业套期保值的标准性、内控机制的有用性、新闻披露的实正在性举行查抄，确保审批流程合规、营业单子挂号无缺、财政账面数据与银行报价数据相似等。
3.公司巩固金融衍生品营业方面的人才创设，通过吸纳银行、期货等行业出色人才、展开外里部金融衍生品培训讲座等体例，继续普及公司金融衍生品营业的专业水准，普及危害管控才华。
公司展开金融衍生品营业以套期保值为方针，有助于低落危害敞口，不会影响公司平日资金的平常周转及公司主生意务的平常展开。
公司将遵循财务部《企业管帐标准第24号——套期管帐》《企业管帐标准第22号—金融东西确认和计量》《企业管帐标准第37号—金融东西列报》等合系规则及其指南，对拟展开的金融衍生品营业举行相应的管帐核算、列报及披露。
公司2023年宗旨展开的金融衍生品营业以裁汰汇率及大宗商品价钱动摇对公司影响为方针，有利于低落公司筹备危害，普及公司抵御汇率动摇的才华，公司展开金融衍生品营业与平日筹备需求精细合系，同时已制订相应的危害把持门径，具体危害可控。公司董事会审议序次切合相合法令、法例规则，切合公司及具体股东的益处。
本公司董事会及具体董事保障本布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的实正在性、无误性和无缺性承当法令负担。
(三)投票体例：本次股东大会所采用的外决体例是现场投票和搜集投票相连系的体例
采用上海证券营业所搜集投票体系，通过营业体系投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的营业工夫段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业合系账户以及沪股通投资者的投票，应遵循《上海证券营业所上市公司自律羁系指引第1号—标准运作》等相合规则奉行。
详情请睹公司于2023年4月12日正在上海证券营业所（）披露的第九届董事会第二十二次集会决议、第九届监事会第二十一次集会决议等合系布告。
(一)本公司股东通过上海证券营业所股东大会搜集投票体系行使外决权的，既可能登岸营业体系投票平台（通过指定营业的证券公司营业终端）举行投票，也可能登岸互联网投票平台（网址：举行投票。初度登岸互联网投票平台举行投票的，投资者必要实现股东身份认证。详细操作请睹互联网投票平台网站注脚。
(二)持有众个股东账户的股东，可行使的外决权数目是其名下一切股东账户所持好像种别寻常股和蔼像种类优先股的数目总和。
持有众个股东账户的股东通过本所搜集投票体系插足股东大会搜集投票的，可能通过其任一股东账户参与。投票后，视为其一切股东账户下的好像种别寻常股和蔼像种类优先股均已差异投出统一主睹的外决票。
持有众个股东账户的股东，通过众个股东账户反复举行外决的，其一切股东账户下的好像种别寻常股和蔼像种类优先股的外决主睹，差异以百般别和种类股票的第一次投票结果为准。
(三)统一外决权通过现场、本所搜集投票平台或其他体例反复举行外决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权注册日收市后正在中邦证券注册结算有限负担公司上海分公司注册正在册的公司股东有权出席股东大会（详细环境详睹下外），并可能以书面办法委托代办人出席集会和参与外决。该代办人不必是公司股东。
1.出席集会的自然人股东，持自己身份证、股票账户，委托代办人持自己身份证、授权委托书和委托人股东账户治理注册手续。
2.法人股东持生意执照复印件、法定代外人授权委托书、出席人身份证和持股凭证，治理注册手续。
3.异地股东可能用信函、传线.注册地方：南京市长江道198号苏美达股份有限公司董事会办公室。
兹委托先生（密斯）代外本单元（或自己）出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使外决权。
委托人应该正在委托书中“承诺”、“阻难”或“弃权”意向当选择一个并打“√”，对待委托人正在本授权委托书中未作详细指示的，受托人有权按我方的愿望举行外决。
本公司董事会及具体董事保障本布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的实正在性、无误性和无缺性承当个体及连带负担。
本分邦际管帐师工作所（额外寻常共同）（以下简称“本分邦际”），创办于1988年12月，总部北京，首席共同人邱靖之，注册地方为北京市海淀区车公庄西道19号68号楼A-1和A-5区域，构制办法为额外寻常共同。
本分邦际是一家专心于审计鉴证、本钱商场效劳、管束商榷、政务商榷、税务效劳、法务与清理、新闻手艺商榷、工程商榷、企业估值的特大型归纳性商榷机构。本分邦际已博得北京市财务局发表的执业证书，是中邦首批得到证券期货合系营业资历，获准从事特大型邦有企业审计营业资历，博得金融审计资历，博得管帐公法占定营业资历，以及博得军工涉密营业商榷效劳安定保密天分等邦度实行天分管束的最高执业天分的管帐师工作所之一，并正在美邦PCAOB注册。本分邦际过去二十众年无间从事证券效劳营业。
截至2021年12月31日，本分邦际共同人71人，注册管帐师943人，缔结过证券效劳营业审计通知的注册管帐师313人。
本分邦际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计营业收入21.11亿元，证券营业收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户家数222家，要紧行业（证监会门类行业，下同）席卷创修业、新闻传输、软件和新闻手艺效劳业、电力、热力、燃气及水出产和供应业、房地财富、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户8家，本分邦际具备上市公司所能手业的审计体验。
本分邦际按摄影合法令法例正在以前年度已累计计提足额的职业危害基金，已计提的职业危害基金和采办的职业保障累计补偿限额不低于20,000万元。职业危害基金计提以及职业保障采办切合合系规则。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年头至本日止，下同），本分邦际不存正在因执业动作正在合系民事诉讼中承当民事负担的环境。
本分邦际近三年因执业动作受到刑事科罚0次、行政科罚0次、监视管束门径7次、自律羁系门径0次和次序处分0次。从业职员近三年因执业动作受到监视管束门径7次，涉及职员18名，不存正在因执业动作受到刑事科罚、行政科罚和自律羁系门径的景遇。
项目共同人及署名注册管帐师1：闫磊，2008年成为注册管帐师，2005年劈头从事上市公司审计,2005年劈头正在本分邦际执业，2022年起为公司供应审计效劳，近三年缔结上市公司审计通知9家。
署名注册管帐师2：王金峰，2016年成为注册管帐师，2008年劈头从事上市公司审计，2008年劈头正在本分邦际执业，2022年起为公司供应审计效劳，近三年缔结上市公司审计通知4家。
署名注册管帐师3：李利亚，2019年成为注册管帐师，2013年劈头从事上市公司审计，2013年劈头正在本分邦际执业，2022年起为公司供应审计效劳，近三年缔结上市公司审计通知2家。
项目质料把持复核人：齐春艳，2011年成为注册管帐师，2005年劈头从事上市公司审计，2004年劈头正在本分邦际执业，2022年起为公司供应审计效劳，近三年复核上市公司审计通知不少于20家。
项目共同人、署名注册管帐师、项目质料把持复核人近三年不存正在因执业动作受到刑事科罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部分等的行政科罚、监视管束门径，受到证券营业所、行业协会等自律构制的自律羁系门径、次序处分的环境。
本分邦际及项目共同人、署名注册管帐师、项目质料把持复核人等不存正在可以影响独立性的景遇。
2022年度公司审计用度合计320万元，此中年度财政通知审计用度265万元，内控审计用度55万元。公司拟续聘本分邦际为公司2023年度财政报外及内部把持的审计机构，合系审计用度授权公司筹备层依据其效劳质料及合系商场价钱确定，估计总体用度与2022年度相当，不会产生宏大改变。
公司董事会审计与危害把持委员会查阅本分邦际的相合资历证照、合系新闻和诚信记录，对该所正在独立性、专业胜任才华、投资者扞卫才华等方面举行了填塞的明白和审查，以为本分邦际具备应有的专业胜任才华、投资者扞卫才华、独立性及优秀的诚信景况，具备证券期货合系营业审计从业资历，正在奉行2022年度财政审计处事中较好地实现了各项审计职分，确实推行了审计机构应尽的职责。审计与危害把持委员会承诺续聘本分邦际为公司2023年度财政审计及内部把持审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。
依据《公公法》《上市公司独立董事轨则》《上海证券营业所股票上市轨则》和《苏美达股份有限公司章程》的相合规则,行为苏美达股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,咱们正在会前收到了合系质料，并听取了公司相合职员合于合系事项的通知。经核阅相合原料，基于客观平正的态度，咱们以为本分邦际切合《证券法》合系规则的审计从业资历，具有上市公司审计处事的厚实体验和职业素养。其正在承担公司审计机构时刻，勤劳尽责，僵持独立、客观、平正的审计标准，公道合理地宣告了审计主睹，出具的审计通知能平正、实正在地反响公司的财政景况和筹备成效。于是，咱们承诺将该议案提交公司董事会审议。
本分邦际正在2022年审计处事中僵持独立审计标准，勤劳尽责地推行了两边所规则的负担和任务，为公司出具的审计通知客观、平正地反响了公司各期的财政景况和筹备成效，也许有用的统统展开公司内控审计处事。公司董事会审议序次切合《公公法》《公司章程》的相合规则，不存正在损害公司和股东益处的景遇。咱们承诺聘任本分邦际行为公司2023年度财政审计和内控审计机构并承诺将该议案提交股东大会审议。
公司于2023年4月11日召开第九届董事会第二十二次集会，以9票承诺，0票阻难，0票弃权审议通过了《合于续聘管帐师工作所的议案》，董事会承诺聘任本分邦际行为公司2023年度财政审计和内控审计机构，为公司供应年报审计、内部把持审计等合系效劳，有用期至2023年年度股东大会召开之日，并承诺将该议案提交公司股东大会审议。
本次聘任管帐师工作所事项尚需提交公司股东大会审议，将提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
1本年度通知摘要来自年度通知全文，为统统明白本公司的筹备成效、财政景况及他日开展经营，投资者应该到网站防备阅读年度通知全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管束职员保障年度通知实质的实正在性、无误性、无缺性，不存正在子虚纪录、误导性陈述或宏大脱漏，并承当个体和连带的法令负担。
4本分邦际管帐师工作所（额外寻常共同）为本公司出具了准绳无保存主睹的审计通知。
2022年度公司的利润分派预案为以实行权利分拨股权注册日注册的总股本为基数，每10股派送现金盈余3.00元（含税），截至2022年12月31日公司总股本为1,306,749,434股，以此为基数共计分派利润群众币392,024,830.20元（含税），残余未分派利润结转下一年度。本预案尚需股东大会核准。
公司财富链板块涉及的细分行业席卷干净能源、生态环保、户外动力东西、柴油发电机组、船舶创修与航运、纺织打扮等，其所能手业环境注脚如下：
①干净能源（光伏）：2022年，正在环球低碳标的和俄乌冲突激发能源垂危等成分的合伙效力下，环球要紧邦度和地域纷纷加快能源转型过程，光伏行业告终强劲延长。依据中邦光伏行业协会宣布的数据，2022年环球光伏新增装机周围230GW，同比延长35.3%；中邦新增光伏装机容量87.41GW，同比延长60.3%，其平分布式光伏对邦内光伏装机延长的孝敬率越过三分之二。通知期内，我邦光伏创修总产值打破1.4万亿元，光伏产物告终出口（硅片、电池片、组件）512.5亿美元，同比延长80.3%，此中对欧洲、亚洲、美洲出口差异延长114.9%、67.7%和54.1%。同时，海外商场相合邦度的营业扞卫和出产当地化等计谋，也给中邦光伏企业正在外洋商场的拓展带来寻事。
②生态环保：“十四五”时刻，邦度正正在深切饱动“绿水青山便是金山银山”的境遇管辖理念，从计谋、资金、出产因素等方面予以环保财富大肆救援。通知期内，邦度果断饱动俊美中邦创设和绿色开展策略，新宣布了一系列生态扞卫与境遇管辖的经营、举措计划和羁系计谋，涉及都会黑臭水体整饬、新污染物管辖、泥土修复、农业村庄污染管辖、无废都会、可降解塑料等生态环保各个周围，并统统启动第二轮生态境遇扞卫督查，有用增添生态环保商场需求。
①户外动力东西（OPE）：要紧席卷草坪效劳呆板人及割草机、松土机、电动锯、修枝剪等应用小型电机或者启发机的修设及汽油发电机。
园林呆板与洗涤呆板：园林修设依据产物类型，可能分为手持式，手推式和骑乘式三种。OPE产物要紧消费终端商场正在北美和欧洲，占具体商场的85%以上。依据Statista数据，2022年环球OPE商场周围约335.6亿美元，2018-2022年复合延长率为5.6%。分产物组织看，跟着锂电类产物性价比和绿色消费认识的提拔，近五年来“油换电”趋向加快，据OPEI（美邦户外动力修设协会）的统计，北美地域锂电类产物商场份额曾经自2010年的13%延长至2021年的36%。
汽油发电机组：体积较小，众行为家庭、小型餐馆等场景的备用电源应用，正在电力根源方法不完美的邦度和地域也有较为安静的需求。我邦事宇宙上最要紧的小型汽油发电机出产邦，大约80%的产能用于出口，标的商场要紧是欧美郁勃邦度以及电力根源方法有待完美的东南亚邦度、非洲、大洋洲和中东地域。
②柴油发电机组：以柴油机为原动机，拖动同步发电机发电的一种电源修设，具有起动急迅、操作维修便利、投资少、对境遇的符合机能较强的特征。行为工程配套及备用电源，柴油发电机组利用场景寻常，可用于通信运营商、数据中央、银行、医疗康健、创修工场、养殖基地、油田矿山、开采及项目施工现场等。正在邦内，邦度“新基修”“东数西算”工程的实行，为发电机组商场供应新的开展机会，发动较大幅度延长。
制船：依据中邦船舶工业协会的监测，2022年，世界制船竣工量3,786万载重吨，同比降落4.6%。新接订单量4,552万载重吨，同比降落32.1%。截至12月底，手持订单量10,557万载重吨，同比延长10.2%。中邦制船产能运用监测指数（CCI）764点，抵达近10年此后的最高点，较2021年延长3.0%，具体处于平常区间。2022年中邦新制船价钱指数（CNPI，反响中邦出口新制船舶价钱和商场行情的专业谍报体系）的月均值为1,035.25，较2021年普及13.8%，叠加船板价钱具体下行，鞭策制船企业效益明显延长。
航运：航运业是邦际营业的桥梁和纽带，与环球经济亲切合系，是邦际经贸走向的晴雨外。2022年，受俄乌冲突、能源垂危、通货膨胀等众重成分扰动，环球经济明显放缓，环球海运营业量略低于三年前水准。要紧细分货种中，铁矿石、粮食、小宗散货等的海运营业量裁汰，而煤炭、原油与制品油、自然气等显示延长。运价方面，航运商场“高需求、高运价”阶段终结，行情震撼走弱。2022年波罗的海干散货运价指数BDI均值为1933.8点，同比下跌34.3%，此中上半年均值为2,279.4点，同比上涨1.0%，下半年均值为1,591.0点，同比下跌56.0%。
纺织打扮：纺织业是我邦守旧支柱财富、紧要民出产业和缔造邦际化新上风的财富，正在邦民经济中保留紧要安静职位。
跟着中邦经济的延长、财富升级，出产因素本钱高企及环保趋苛，我邦纺织打扮、衣饰业的邦际比力上风慢慢弱化；自2012年后东南亚本钱上风及合税上风显露，中低端财富链继续向低人力本钱的邦度和地域转移，邦内纺织打扮行业劈头向海外转动和结构产能。但邦内中高端品牌打扮的财富链配套成熟，出产手艺及出产效用较高，仍具备较强的邦际角逐力。且跟着住民生存水准的普及，以及对品格生存、康健生存的探求，也鞭策着中高端品牌衣饰消费需求的延长。从打扮行业、零售行业终端出售来看，2021年劈头慢慢回归到平常水准。
目前，绿色营业壁垒慢慢加高、邦内绿色的轨则日渐收紧、同时绿色消费理念深切人心，促使纺织行业正向着绿色转型升级大步迈进。“科技、时尚、绿色”成为纺织财富开展的新定位，环球纺织产物从策画、研发到出产、畅通等各合键，都正在野着绿色低碳的对象蜕变。
品牌校服：近几年，邦内校服商场中的新格式逐步崛起，品格校服越来越受到学校和家长的接待。依据2022年1月中邦校服财富斟酌中央宣布的《中邦校服采购近况侦察》，中邦的校服商场存正在商场纠集渡过低、质料犬牙交错、采购流程不透后、产物准绳不健康等题目，然而商场周围估计超千亿，且急迅延长，映现商场化、品牌化趋向。
2022年，邦度从计谋层面进一步普及了对供应链行业的注意水准。2022年4月，邦务院宣布《合于加快创设世界团结大商场的主睹》，显着提出要巩固我邦正在环球供应链中的影响力。2022年11月，党的二十大通知中夸大“出力提拔财富链供应链韧性和安定水准”“鞭策货品营业优化升级，立异效劳营业开展机制，开展数字营业，加快创设营业强邦。”2022年12月，中共核心、邦务院印发《增添内需策略经营提要》，盘绕供应链提出供应链协同、供应链合营、供应链安定、供应链安静、创修业供应链、供应链金融、供应链圆活性等七个方面实质。2023年2月，邦务院印发《质料强邦创设提要》，此中四方面涉及物流与供应链，席卷大肆开展绿色供应链、兼顾饱动供应链金融开展等。
2022年，环球商场庞杂动荡，各式危害交叉叠加。正在俄乌冲突、通胀高企、美元加息等众重成分袭击下，叠加邦内房地产下行等众种成分，供应链行业行为邦民经济根源性行业，周围延长和筹备效益面对苛苛寻事，商场角逐加剧、形式立异提速，片面弱势中小企业被迫退出。但相对待郁勃邦度，我邦供应链行业的纠集度总体较低，头部企业他日仍有较大的滋长空间。
公司主生意务席卷财富链、供应链两大类。财富链要紧产物或效劳席卷：干净能源（含光伏产物、工程、运维）、生态环保（含污水惩罚、垃圾惩罚、泥土修复、餐厨垃圾惩罚、可降解塑料工业工程等）、户外动力修设、柴油发电机组、船舶创修与航运、纺织打扮（打扮、家纺、品牌校服）等。供应链即供应链集功能劳，指大宗商品运营与机电修设进口。
干净能源：公司干净能源营业要紧席卷“辉伦”品牌光伏组件出产与营业，干净能源工程项目开荒创设，电站运维效劳和归纳能源管束。此中归纳能源管束营业供应“光景柴储充，绿电绿证、节能减排一体化的归纳能源处理计划”，席卷分散式光伏及风电、电站资产运维、储能、柴油发电、充电桩、碳资产管束等专业化效劳
生态环保：公司正在生态环保营业周围具有众项工程总承包天分，为客户供应项目商榷、资金融通、工程策画、修设成套供应、施工创设、运营管束等全程或片面效劳，已正在海外里三十众个邦度和地域告成创设了数百座质料一流、安定牢靠、手艺优秀、境遇友谊的工程项目，涉及周围席卷水惩罚、污水惩罚、工业废水惩罚、生存垃圾惩罚、固废解决及泥土修复、可降解塑料工业工程等。
户外动力修设（OPE）：园林呆板与洗涤呆板：要紧从事草坪机、松土机、高压洗涤机、草坪效劳呆板人等园林户外呆板、洗涤呆板的研发、创修与出售。旗下南京苏美达动力产物有限公司、南京苏美达智能手艺有限公司均为邦度级高新手艺企业。汽油发电机组：营业涵盖汽油发电机产物的研发、出产与出售，自有品牌“FIRMAN”入选100个邦有企业品牌创设模范案例，小型汽油发电机产物继续15年吞没同行业出口自决品牌高位。
柴油发电机组：依托正在邦内邦际的专业项目体验，深耕环球通讯运营商、数据中央、优秀创修、油田矿山、电力电厂、大众效劳及方法等商场周围，供应安定牢靠的柴油发电机组产物。目前，该营业踪影遍布40众个邦度，为中邦搬动、微软、京东数据中央等供应发电机组及相应效劳。依托正在发电机组行业近20年的环球财富链和供应链上风，接续深化科技立异和全流程效劳才华，悉力于为环球用户供应更专业、更牢靠、更环保的柴油电力处理计划。
船舶创修与航运：船舶营业聚焦中型船舶，以策画为引颈、修制为根源、航运为维持，走绿色开展和区别化角逐道道，深化“船舶创修+航运”协同开展形式。此中船舶创修板块以新大洋制船有限公司（以下简称“新大洋制船”）为中央，定位于中型船舶的研发修制；航运板块藏身打制一支绿色、高效的干散货船队，聚焦船舶管束和运营，悉力于为邦外里客户供应高水准的海上运输效劳。船舶创修和航运营业上下逛联动，告终前端商场需求与后端船型研发的互通，同时两者正在船舶商场的动摇晃动中，协同开展，合伙扞拒行业周期性动摇，保障船舶营业的有序、安静。
打扮营业：集策画研发、实业创修、商贸效劳为一体，接续打制重大供应链整合才华和财富链运营才华，海外里具有11家全资实业工场和5家控股实业工场，并具有近600人的打扮研发策画打样人才军队，与环球要紧经济体的浩繁中高端出名品牌客户作战了褂讪的策略合营相干，悉力于成为数字化驱动、行业领跑的纺织打扮财富公司。
家用纺织品：具有产能合理的邦内工场、渠道成熟的海外公司，已变成集策画研发、实业创修、商贸效劳、自决品牌创设为一体的全财富链运营形式，毯子、被子、床单件套、宠物用品等主旨产物出口额均居细分行业领先职位，具有自决品牌席卷BERKSHIRE、绎生存、京贝等，悉力于成为具备区别化角逐上风的纺织财富归纳效劳商。
品牌校服：以伊顿纪德品牌运营为主旨，研发策画、出产外包、质料把持为维持，为学校供应校园衣饰体系处理计划，悉力于承接中邦校服修长的史书与守旧，整合环球校服行业的优质资源，引颈中邦校园衣饰厘革，鞭策合伙教授价钱重修。通过打制线上校园处理计划效劳平台“伊学团”、邦内校服行业首个智能化仓储物流归纳体，为家长供应数字化、便捷化的校服增订以及平日打扮、校园平日生存产物的采办效劳，构修家-校-社协同教授生态圈，转达优质教授实质。
大宗商品运营：公司筹备的大宗商品席卷金属产物、矿产、煤炭、木料等，上逛与要紧出产商作战历久采购合约，变成遍布环球的资源搜集，下逛盘绕主旨优质客户供应正在原质料构制、物流经营和金融效劳等配供配送效劳。营业形式要紧分为自营和代办两种形式，以自营形式为主。自营形式可分为统购分销和自营配送，此中统购分销营业占比相对较高。正在统购分销形式下，公司通过网罗下乘客户的订单，整合区别客户所需产物的周围及规格，纠集向上逛供应商批量采购后向下乘客户分销。采购前，通过预收下乘客户定金的体例保障采购的产物实时告终出售，同时通过订单网罗锁定了下逛销货渠道，有用低落了因商品囤积带来的存储本钱及存货积存危害。正在自营配送形式下，公司依据对商场行情的占定，正在产物价钱处于阶段性低位时采购，待价钱回升后再行出售，以赚取购销差价。公司踊跃展开“供应链+”数字化转型，提拔运营效用，有用防备筹备危害。
机电修设进口：公司机电修设进口营业要紧采用代办形式，为客户供应“资源供应、商务商榷、金融救援、物流效劳”四位一体效劳。要紧筹备种类席卷纺织呆板修设、电子仪器修设、机床加工修设、轻工制纸修设等。公司依据与下乘客户锁定的采购意向，采纳“一对一”的体例将下乘客户与上逛供应商举行完婚，正在收取客户足额的保障金后，代办客户向上逛供应商采购，并依据商品价钱的动摇实时调节收取的保障金，以对冲价钱动摇带来的筹备危害。公司大肆鞭策机电修设进口营业的数字化转型，打制“苏美达达宇宙”平台，操纵新闻化手艺和数字化平台，供应配备出现厅、融资租赁出现厅、物流平台、正在线签约与购标等效用，为优秀修设创修商、采购商、物流合营方和金融效劳机构搭修了渠道互通、资源共享的生态体系，以修设采购为主旨，告终资源与新闻的交互、上下逛之间的财富协同，为上下逛插足方供应修设供应、金融效劳、营业代办、物流救援、计谋商榷、招投标效劳等全流程、一揽子贸易处理计划。
4.1通知期末及年报披露前一个月末的寻常股股东总数、外决权光复的优先股股东总数和持有希奇外决权股份的股东总数及前10名股东环境
1公司应该依据紧要性准则，披露通知期内公司筹备环境的宏大改变，以及通知期内产生的对公司筹备环境有宏大影响和估计他日会有宏大影响的事项。
2022年，面临庞杂众变的宏观境遇，公司迎难而上、砥砺前行，主动优化营业与商场组织，普及资源摆设效用。生意收入虽有所降落，但利润稳步延长，收入组织进一步优化，财富链板块营收、利润占比进一步提拔，总体告终了“高位企稳、稳中求进、进而有质”的筹备标的。
通知期内，公司告终生意收入1,411.45亿元群众币，同比降落16.33%，较2020年延长43.16%，三年复合延长率18.7%；告终归属于上市公司股东的净利润9.16亿元，同比延长19.4%，较2020年延长67.67%，三年复合延长率27.6%。
详情请睹《公司2022年年度通知》中“第三节管束层磋议与剖释”之“一、筹备环境磋议与剖释”。
2公司年度通知披露后存正在退市危害警示或终止上市景遇的，应该披露导致退市危害警示或终止上市景遇的道理。
本公司董事会及具体董事保障本布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的实正在性、无误性和无缺性承当个体及连带负担。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次集会报告及合系原料于2023年3月31日差异以书面、电子邮件体例向具体董事发出，集会于2023年4月11日下昼正在公司集会室以现场加通信体例召开。本次集会应出席董事9人，实践出席董事9人，公司监事及片面高级管束职员列席了集会。本次集会的报告、召开及外决序次切合《中华群众共和邦公公法》和《公司章程》的相合规则，决议合法有用。
2022年度公司的利润分派预案为：以实行权利分拨股权注册日注册的总股本为基数，每10股派呈现金盈余3.00元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本为1,306,749,434股，以此为基数共计分派利润392,024,830.20元（含税），残余未分派利润结转下一年度。
依据筹备开展必要，公司子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及其控股子公司拟对属员子公司供应总额不越过98,560万元的归纳授信额度担保，担保克日至2023年年度股东大会召开之日止。
依据筹备开展必要，苏美达集团及子公司拟向中邦进出口银行等47家银行以信用体例申请总额1,010.52亿元的归纳授信额度，要紧用于贷款、银票、保函、信用证、营业融资、债券发行与承销、外汇产物等种类，授信克日至2024年年度董事会召开之日止。
外决结果：赞同票5票，阻难票0票，弃权票0票，通过本议案。相合董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避外决。
十一、合于制订《公司正在邦机财政有限负担公司展开金融营业的危害解决预案》的议案
为有用防备、实时把持和化解公司及子公司与控股股东中邦呆板工业集团有限公司控股子公司邦机财政有限负担公司产生的存款等金融营业危害，保险资金安定，保卫上市公司股东益处，公司制订《公司正在邦机财政有限负担公司展开金融营业的危害解决预案》，详细实质睹公司披露的专项预案。
外决结果：赞同票5票，阻难票0票，弃权票0票，通过本议案。相合董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避外决。
为巩固公司的担保管束，标准担保动作，有用防备财政危害，公司按照《中华群众共和邦民法典》《中华群众共和邦公公法》、邦资委《合于巩固核心企业融资担保管束处事的报告》（邦资发家评规〔2021〕75号）等法令法例和《公司章程》，连系公司实践环境，对原轨制举行修订。
为进一步标准公司金融衍生营业的管束与运作，完美金融衍生营业的内部把持编制，作战健康危害防备机制，公司依据合系法令法例的规则，连系公司实践环境，对原轨制举行修订。详细实质睹轨制全文。
二十一、合于《公司2022年度董事会审计与危害把持委员会履职环境通知》的议案
本公司董事会及具体董事保障本布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的实正在性、无误性和无缺性承当个体及连带负担。
为满意苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）营业开展资金需求，保险营业端庄开展，苏美达集团拟向中邦银行间商场营业商协会（以下简称“营业商协会”）申请注册不越过20亿元的超短期融资券额度。详细环境如下：
拟申请注册20亿元，详细发行周围将以苏美达集团正在营业商协会注册获批的金额为准。
苏美达集团将填塞研商承销银行的本身势力和合营相干，源委谨慎明白和众方比力，采取本次承销商。
陆续沿用前期注册发行债券的团结资信评估股份有限公司和北京市中伦（南京）讼师工作所等中介机构，减省中央用度等注册本钱。
提请股东大会授权公司董事会正在股东大会审议通过的计划周围内，由董事会授权苏美达集团董事长治理本次发行超短期融资券的合系事宜。
公司第九届董事会第二十二次集会审议通过了《合于子公司申请注册超短期融资券额度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议核准。
本次超短期融资券的发行需由营业商协会注册后方可实行，详细发行计划由公司与主承销商依据营业商协会的注册报告书确定。
