外汇市场自律规范应向守约方承担违约责任本公司董事会及美满董事包管本告示实质不生存任何失实记录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对实在质的的确性、确凿性和完备性依法经受公法职守。
●江苏艾森半导体质料股份有限公司（以下简称“艾森股份”或“公司”）拟操纵自有资金通过部下新加坡全资子公司（INOFINEPTE.LTD.，以下简称“新加坡子公司”或“受让方”）为投资主体，收购BISChemicalsSdnBhd和MockPhoiChing（以下单称或统称“让与方”）持有的INOFINECHEMICALSSDNBHD（以下简称“INOFINE”或“标的公司”）80%股权。本次来往完结后，INOFINE将成为公司的控股子公司，纳入公司兼并报外限造。
●遵循《上海证券来往所科创板股票上市法则》《江苏艾森半导体质料股份有限公司章程》的规则，本次来往不组成相干来往，也不组成《上市公司宏大资产重组管束手腕》规则的宏大资产重组。
●本次来往事项仍旧公司第三届董事会第十次集会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
遵循境外投资相合公法原则及楷模性文献的规则，本次来往尚需完结商务部分、发改部分的挂号挂号做事，并通过银行实践需要的外汇管束部分审批流程，后续能否利市完结，尚生存必定的不确定性。本次来往完结后，INOFINE将成为公司的控股子公司，公司与标的公司能否迅速调和以完成资源互补，阐明协同效应，尚生存必定的不确定性，生存协同效应不达预期的危机。公司将采纳主动设施，确保本次来往完结后公司和INOFINE可以不断坚持不乱的繁荣，阐明协同效应。其它，本次来往中，公司兼并资产欠债外将造成必定金额的商誉，遵循《企业管帐原则》的规则，本次来往造成的商誉不做摊销打点，但需正在将来每个管帐年度了结时对实在行减值测试。本次来往完结后，借使标的公司将来谋划举动显示倒霉的变动，则生存商誉减值的危机，并对公司将来确当期损益变成差别水准的影响。本项目为境外投资项目，且标的公司的发卖区域也苛重为海外商场，后续项目运营进程中，大概因为外汇汇率更正给公司带来汇兑危机，公司将连续合切汇率商场状况，并通过联系机造和其他需要设施，防备外汇汇率和外汇利率震荡给公司谋划变成的危机，确保公司资产安定。所以，敬请广泛投资者坚持理性，苛慎投资，谨慎投资危机。
遵循公司的整个战术组织，公司满盈评估了INOFINE的投资价格，为进一步促进公司的战术组织，晋升公司的商场角逐力，推进公司交易的迅速繁荣，公司拟以自有资金1,400万林吉特通过新加坡子公司收购让与方合计持有的标的公司80%股权。本次来往完结后，INOFINE将成为公司的控股子公司，纳入公司兼并报外限造。
遵循《上海证券来往所科创板股票上市法则》《江苏艾森半导体质料股份有限公司章程》的规则，本次来往不组成相干来往，亦未组成《上市公司宏大资产重组管束手腕》规则的宏大资产重组。
公司于2024年9月27日召开了第三届董事会战术委员会第三次集会，审议通过了《合于收购INOFINECHEMICALSSDNBHD股权的议案》。公司于2024年9月30日召开了第三届董事会第十次集会，审议通过了《合于收购INOFINECHEMICALSSDNBHD股权的议案》，本次来往事项正在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会答允授权略划管束层及/或其进一步授权人士缔结本次来往的联系文献，就本次来往采纳需要活动，并收拾本次来往后续境外投资审批挂号等联系政府审批挂号事宜。
MockPhoiChing，男，马来西亚籍，现任职于INOFINE并控造总司理职务。
截至本告示披露日，上述来往对方未被列为失信被履行人，公司及新加坡子公司与上述来往对方之间不生存产权、交易、资产、债权债务干系，公司、新加坡子公司、公司实质把持人、持有公司股份5%以上的股东、公司董事、监事及高级管束职员与上述来往对方之间亦不生存相干干系。
本次来往标的为INOFINE80%的股权，属于《上海证券来往所科创板股票上市法则》中的收购资产种别。
3、来往对方持有的标的公司股权权属清楚，不生存质押及其他任何节造让与的状况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等法律设施，不生存阻碍权属转动的其他状况。
本项目因涉及境外投资，公司后续将完结商务部分、发改部分的挂号挂号做事，并正在通过银行实践外汇管束部分审批流程后实行投资款子汇出。
公司聘任中瑞世联资产评估集团有限公司以2023年12月31日行为评估基准日，对标的公司实行资产评估并出具《江苏艾森半导体质料股份有限公司拟实行股权收购事宜涉及的InofineChemicalsSdnBhd股东一概权力价格项目资产评估叙述》（中瑞评报字[2024]第301682号）（以下简称“《资产评估叙述》”）。
遵循《资产评估叙述》，本次评估选用的评估伎俩为收益法，评估基准日标的公司股东一概权力的价格为1,750万林吉特。遵循评估基准日时中邦公民银行公告的林吉特对公民币汇率1.5415，即经收益法评估后，INOFINE评估基准日的股东一概权力评估价格为公民币2,697.63万元。
本次来往对价以上述《资产评估叙述》的评估结果行为订价根据，并经两边就标的公司之财政状况、本事本事、交易范畴及两边协同繁荣前景实行满盈计划洽商后确定。本次来往总价估计约为1,400万林吉特。
本次来往设立正在来往两边自发、平等、平允、合法的基本上，让与对价平允合理，不生存损害公司和股东合法权力的景况。
公司本次来往收购让与方合计持有的标的公司合计80%股权，此中BISChemicalsSdnBhd向受让方让与其所持有的标的公司60%的股权，MockPhoiChing向受让方让与其所持有的标的公司20%的股权。
让与价款的10%（即140万林吉特，“首付款”）应于首付款支出日（界说睹后）由受让方以电汇方法汇入BISChemicalsSdnBhd指定的收款专用账户。于首付款支出日（界说睹后），公司应将让与价款的90%（即1,260万林吉特）以电汇方法汇入受让方指定的收款专用账户。让与价款的65%（即910万林吉特）应正在交割日（界说睹后）由受让方通过电汇方法汇入BISChemicalsSdnBhd指定的收款专用账户，让与价款的25%（即350万林吉特）应正在交割日（界说睹后）由受让方通过电汇方法汇入MockPhoiChing指定的收款专用账户。
首付款的支出该当鄙人述商定的条款均被满意（或遵循实用公法原则可被联系一方宽待）后让与方与受让方书面答允的日期（“首付款支出日”）实行：
（1）联系政府部分均未同意、揭橥、宣告、施行或通过任何会导致本次股权让与分歧法、或节造、禁止本次股权让与的任何公法或政府号召；
（2）正在作出时至首付款支出日，《股权让与允诺》所包括的、让与方及除艾森股份及受让方除外的其他方所作的每一项陈述及包管正在一齐方面均为的确、确凿且不具误导性；
（3）艾森股份已就标的公司完结了交易、财政及公法尽职考核，并合理认同该等尽职考核的结果；
（4）截至首付款支出日，标的公司不生存宏大倒霉影响，标的公司及让与方亦不生存任何大概会导致对标的公司的交易、运营、产业、财政情形、收入或前景变成宏大倒霉影响的状况；
（5）除艾森股份及受让方外的其他方已完结《股权让与允诺》等与本次股权让与联系的一概来往文献的缔结及交付；
（6）艾森股份已就本次股权让与事项向主管政府部分及/或联系机构申请收拾完毕境外投资审批/挂号手续；
（7）艾森股份的内部计划机构已遵循实用公法原则及艾森股份章程的规则作出决议，以核准本次股权让与及联系来往文献，且该核准正在首付款支出日保卫所有有用。
交割该当正在《股权让与允诺》所述的交割先决条款均被满意（或遵循实用公法原则可被联系一方宽待）后让与方与受让方书面答允的另一日期（“交割日”）实行（“交割”）。各方应承将尽其合理发奋以促使与其联系的交割先决条款的完成，不得无故缓慢。
（1）受让方实践《股权让与允诺》项下的让与价款支出职守受限于交割时或交割前以下每一条款的满意或由受让方予以书面宽待：
(a)联系政府部分均未同意、揭橥、宣告、施行或通过任何会导致本次股权让与分歧法、或节造、禁止本次股权让与的任何公法或政府号召；
(b)正在作出时至交割日，《股权让与允诺》所包括的、让与方及除艾森股份及受让方除外的其他方所作的每一项陈述及包管正在一齐方面均为的确、确凿且不具误导性；
(c)截至交割日，标的公司不生存宏大倒霉影响，标的公司及让与方亦不生存任何大概会导致对标的公司的交易、运营、产业、财政情形、收入或前景变成宏大倒霉影响的状况；
(d)除艾森股份及受让方除外的其他方已博得为实践《股权让与允诺》所需要或需求的一概内、外部答允和核准（如涉及）；
(e)标的公司的内部计划机构已遵循实用公法原则及标的公司构造性文献(搜罗但不限于章程)的规则出具联系确认文献及/或决议，以核准本次股权让与及联系来往文献，且该核准正在交割日保卫所有有用；
(f)标的公司已遵循本次股权让与的状况更新其构造性文献（如涉及），以反响如《股权让与允诺》附件二所示的本次股权让与完结后受让方对标的公司的持股状况；
(g)YapKimMing及YapKimYee已辞去标的公司董事职务以及其他任何正在标的公司控造的职务（如有），艾森股份及受让方提名的两名董事仍旧标的公司正式推选为董事，且标的公司已就前述董事转化至注册挂号机构收拾完毕一概审批/挂号手续（如涉及）；
(j)艾森股份的内部计划机构已遵循实用公法原则及艾森股份章程的规则作出决议，以核准本次股权让与及联系来往文献，且该核准正在交割日保卫所有有用。
（2）让与方实践《股权让与允诺》项下的交割职守受限于交割时或交割前以下每一条款的满意或由让与方予以书面宽待：
(a)正在作出时至交割日，《股权让与允诺》所包括的、受让方所作的每一项陈述及包管正在一齐方面均为的确、确凿且不具误导性；
(b)除让与方外的其他方已完结《股权让与允诺》等与本次股权让与联系的一概来往文献的缔结及交付。
任何一方违反《股权让与允诺》的商定，应向守约方经受违约职守。格外地，让与方答允，对待艾森股份或受让方直接或间接与下列事项联系或因为下列事项而实质蒙受、承受或产生的、或针对艾森股份、受让方或其相干方、董事、股东、雇员、代办及代外(合称“受偿人士”)提起的任何损害、吃亏、权柄央浼、诉讼、付款央浼、判定、妥协、税费、息金、用度和开支（搜罗但不限于合理的状师费），让与方该当连带地实行补偿、供应辩护，艾森股份或受让方代外其自己或其他每一位受偿人士行事，以使得艾森股份或受让方及其他每一位受偿人士得以得回足额补偿并免受损害：
（1）标的公司任何发作于或源于交割日或之前的而且未正在其财政报外中披露的贷款、债务、欠债、担保和其他或有债务；
（2）无论是否仍旧正在《股权让与允诺》附件三中披露，任何正在交割日或之前仍旧产生的或因为正在交割日或之前仍旧生存的事由导致的任何公法圭表或第三方见解而使受偿人士蒙受的任何吃亏。
《股权让与允诺》由各方于文首所载之日缔结并筑设，并自艾森股份董事会审议核准本次股权让与及其一概来往文献之日起生效。
（1）《股权让与允诺》各方联合以书面情势袪除《股权让与允诺》并确定袪除生效韶华；
（2）若任一下列景况产生，艾森股份或受让方有权提前起码十（10）个做事日以书面情势知照其他方袪除《股权让与允诺》，并于知照中载明袪除生效日期：（i）任一让与方的陈述或包管生存失实、正在宏大方面不的确、确凿或有宏大漏掉；（ii）自《股权让与允诺》缔结日（搜罗缔结日）至交割日，标的公司的股权组织、财政情形、资产、欠债、交易、前景或谋划方面临标的公司发作或大概发作任何宏大倒霉影响的转化；（iii）任一让与方违反《股权让与允诺》项下的商定、应承、职守，并经艾森股份或受让方发出书面催告后十（10）个做事日内未采纳有用的挽回设施并予以改正；（iv）如自《股权让与允诺》缔结之日起三个月内因让与方及/或标的公司的源由导致让与方及/或标的公司未完结交割先决条款或未就交割先决条款博得艾森股份或受让方出具的宽待。
《股权让与允诺》袪除后，各方正在《股权让与允诺》项下的一齐权柄和职守即完了止，但《股权让与允诺》合于“允诺的生效、袪除及违约职守”、“实用公法及争议处分”、“其他”的商定除外。一方对其他方就《股权让与允诺》之袪除没有索赔权柄，但按《股权让与允诺》的商定正在允诺袪除前该当经受的职守除外。如艾森股份或受让方因上述2（2）所列景况袪除《股权让与允诺》的，让与方需向艾森股份及受让方赔偿其正在《股权让与允诺》终止前因本次股权让与所产生的用度，搜罗受让方已向让与方支出的让与价款（如涉及）。
本次来往对方与公司、新加坡子公司及其董事、监事、高级管束职员不生存相干干系，本次来往不组成相干来往，不会造成与相干人发作同行角逐题目，亦不会造成公司及其部下公司对外担保、非谋划性资金占用等景况。
本次来往将有帮于进一步夯实公司正在湿电子化学品范畴的领先位子，迅速组织东南亚商场。鼓动公司的历久、连续、不乱繁荣和邦际化战术的有用施行，进一步抬高公司的中央角逐力和可连续繁荣本事。
本次来往的资金起原为公司自有资金，不会对公司的普通出产谋划带来倒霉影响，不会对公司财政情形和谋划劳绩发作宏大影响，不生存损害公司及股东特别是中小股东优点的景况。
本次来往正在后续投资进程中，尚需完结商务部分、发改部分的挂号挂号做事，并通过银行实践需要的外汇管束部分审批流程，后续能否利市完结交割，尚生存必定的不确定性。
因为公司与标的公司正在企业文明、管束轨造等方面生存必定的不同，正在公司控股标的公司后，公司对标的公司的普通谋划、交易整合、资源互补、协同繁荣能否利市施行以及整合结果能否抵达预期均生存必定的不确定性。公司将主动采纳联系设施，正在管束团队、管束轨造等各方面主动经营铺排和整合，促使公司和标的公司的交易可以不断坚持稳步繁荣，阐明协同效应，下降收购危机。
本次来往中，公司兼并资产欠债外将造成必定金额的商誉，遵循《企业管帐原则》的规则，本次来往造成的商誉不做摊销打点，但需正在将来每个管帐年度了结时对实在行减值测试。本次来往完结后，借使标的公司将来谋划举动显示倒霉的变动，则生存商誉减值的危机，并对公司将来确当期损益变成差别水准的影响。
本项目为境外投资项目，且标的公司的发卖区域也苛重为海外商场，后续项目运营进程中，大概因为外汇汇率更正给公司带来汇兑危机，公司将连续合切汇率商场状况，并通过联系机造和其他需要设施，防备外汇汇率和外汇利率震荡给公司谋划变成的危机，确保公司资产安定。
本次收购以及各项后续事宜，公司将遵守《江苏艾森半导体质料股份有限公司章程》及相应公法原则实时实践音讯披露职守。敬请广泛投资者理性投资，谨慎投资危机。
