上市公司、标的公司现金流量表情况如下： 单位：万元，外汇投资是不是骗局佳电股份(000922):中信修投证券股份有限公司闭于深圳证券交往所《闭于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司庞大资产采办暨联系交往的问询函》的恢复之核查私睹
原题目:佳电股份:中信修投证券股份有限公司闭于深圳证券交往所《闭于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司庞大资产采办暨联系交往的问询函》的恢复之核查私睹
2023年 7月 19日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、“公司”或“上市公司”）披露了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司庞大资产采办暨联系交往通知书》（以下简称“重组通知书”），并于2023年 7月 27日收到贵治下发的《闭于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司庞大资产采办暨联系交往的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 19号，以下简称“问询函”）。中信修投证券股份有限公司（以下简称“中信修投证券”或“独立财政照顾”）就本次问询所提题目逐项举行了有劲核查，并颁发核查私睹如下：
如无稀奇证据，本核查私睹中涌现的简称均与《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司庞大资产采办暨联系交往通知书》中的释义实质均好像。
通知书显示，标的公司通知期各期末资产欠债率远高于你公司，通知期内净利润振动幅度较大且答应功绩接续三年递减，目前存正在必然联系交往。请你公司： （1）请维系本次交往实行后，你公司及标的公司钱币资金状态、资产变现才能、现金流情形、融资才能、营运资金需求等情形，证据后续是否存正在资金压力或活动性危机；
（2）请维系紧要产物产销量、单价及其蜕变情形、标的公司所处行业的成长趋向、紧要产物的商场容量、标的公司的商场份额、竞赛敌手情形等身分，阐明证据通知期内标的公司紧要产物毛利率蜕变的原故及是否偏离可比同行业，以及净利润振动、答应功绩递减的原故；
（3）目前标的公司正在房产、土地利用，出卖等方面与哈电股份存正在联系交往。请证据标的公司通知期所以酿成的联系交往情形，蕴涵但不限于金额、订价式样、公平性及交往的需要性，本次交往实行后对其的闭连陈设，拟定的后续管理或低浸联系交往步调（如合用）等；
（4）请维系上述情形以及收益法估值下预测净利润的可告终性，进一步阐明证据本次收购是否适当《庞大资产重组束缚法子》第十一条的闭连规矩，是否有利于巩固上市公司独立性和节余才能。
一、请维系本次交往实行后，你公司及标的公司钱币资金状态、资产变现才能、现金流情形、融资才能、营运资金需求等情形，证据后续是否存正在资金压力或活动性危机
截至通知期末，上市公司、标的公司以及基于交往实行后备考的上市公司钱币资金情形如下：
2023年 3月 31日，上市公司（备考归并后）钱币资金为 164,745.91万元，个中佳电股份钱币资金为103,370.18万元、哈电动装钱币资金为61,375.73万元；上市公司（备考归并后）钱币资金余额占资产总额比例为 17.53%，占活动资产比例为 21.99%；钱币资金中利用权受限金额为 15,528.85万元，均为哈电动装利用权受限资金，个中：履约保函保障金为 12,705.26万元、银行承兑汇票保障金为 2,823.59万元。剔除受限资金后钱币资金合计（备考归并后）为 149,217.06万元，占活动资产比例为 19.92%，占资产总额比例为 15.88%。
基于备考财政报外，本次交往实行后，上市公司归并口径活动比率、速动比率情形如下：
2022年度、2023年 1-3月，上市公司、标的公司现金流量神态形如下： 单元：万元
凭据备考审查通知，本次交往实行后，上市公司欠债总额为 616,677.88万元，资产欠债率（备考归并后）为 65.63%，仍处于合理区间。本次交往实行后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过股权融资、债务融资等式样，满意本身及子公司钱币资金需求。
凭据备考财政报外，上市公司 2022年度生意收入为 455,949.19万元，2023年 1-3月生意收入为 120,811.72万元，2023年年化的生意收入相较于 2022年度生意收入增加率为 5.99%（不研讨本次交往后协同效应的影响）。假设本次交往实行后，上市公司收入增加率为 5.99%，采用出卖百分比法，以 2022年为基期，本次交往实行后，上市公司异日三年营运资金需说情况如下：
凭据上外测算，本次交往实行后，上市公司异日三年营运资金新增需求为37,063.50万元，营运资金新增需求总体范围可控。
综上所述，本次交往实行后，上市公司、标的公司不存正在彰彰的资金压力或活动性危机。
二、请维系紧要产物产销量、单价及其蜕变情形、标的公司所处行业的成长趋向、紧要产物的商场容量、标的公司的商场份额、竞赛敌手情形等身分，阐明证据通知期内标的公司紧要产物毛利率蜕变的原故及是否偏离可比同行业，以及净利润振动、答应功绩递减的原故
标的公司产物根据种别紧要分为平淡电机及防爆电机、核电电机等，平淡电机及防爆电机蕴涵调换同步电机、调换异步电机、直流电机，核电电机蕴涵障蔽式核主泵电机、轴封式核主泵。
2022年，标的公司主生意务毛利率较 2021年大幅上升，紧要系核电电机、平淡电机及防爆电机营业较 2021年毛利率均有所上升。
因为核电行业的出格性及本领庞杂性，核电项目寻常具有专业性、定制化的特色。统一核电项目，跟着项主意不停推广，其工艺本领的前进也会与预期存正在不同；差异核电项目，也会因产物职能和参数差异而存正在不同。
核电营业是指与核电站的体系安排、设置制作、施工征战、调试营运相闭的营业，涉及冶金、原料、化工、电子、机器、仪器仪外等稠密界限，其投资范围大、财产链条长、本领含量高、产出效益好，属邦度重心慰勉成长的行业。
中邦核电发电量自 2012年起不停增加。跟着我邦核电项目继续完成投产，核电操纵进一步推论，我邦核电发电量连结接连增加的趋向。凭据邦度统计局显示，近十年来的核电发电量处于接连上升的趋向，2022年，世界运转核电机组累计发电量为 4,177.86亿千瓦时。正在“十四五”计议胀吹下，核电异日新增装机量希望稳步上升，并慢慢扩大自立化水准。正在计谋的胀吹下，我邦核电财产将安静有序地向前成长。
核电行业是计谋把控行业，具有本领聚集、资金进入大等特征。与火电、水电比拟，核电行业的平和恳求更高。核电设置的需求则取决于核电开工数目及邦产化率，2022年我邦准许了 5个核电项目共 10台核电机组，所以，短期内，核电商场容量有限。因为核电营业的出格及本领庞杂性，核电电机的供应商寻常需求针对每个项目订定只身的本领计划和采购策画。
标的公司核电产物蕴涵障蔽式核主泵电机、轴封式核主泵。标的公司诈欺对引进本领的消化、招揽和再立异，维系本身众年本领积攒，安排和制作了 300MW和 1000MW（华龙一号）核电机组轴封式主泵、CAP1000和 CAP1400核电机组障蔽式主泵电机等。轴封式主泵方面，标的公司具有自立常识产权，轴封式主泵产物出卖周围不受外方限定。障蔽式核主泵电机，标的公司职掌大型障蔽电机本领，诈欺引进本领开辟了 CAP1400项目障蔽电机，率先发展了模块化小型压水堆主泵研制。经历众个核电项主意推广，标的公司正在本领、束缚和员工队列征战赢得了较大晋升，正在后续的商场开辟中，具有较强的竞赛力。
2021年、2022年，标的公司核电电机营业毛利率永别为 32.81%、55.96%，2022年度核电电机营业毛利率较 2021年增加较大。
2022年度，标的公司核电电机毛利率高于 2021年度，紧要系障蔽电机营业毛利率正在 2022年大幅增加。标的公司从事的“CAP1400项目”为邦内首台（套）设置，初期策画本钱测算较为庄重，2022年度，产物交付客户后，整机运转精良，本质发天生本低于原策画本钱，标的公司从头测算履约进度，导致 2022年度毛利及毛利率扩大。2021年度，标的公司轴封泵项目毛利率较高，紧要系“福清 6”项目于 2021年交付后，其本质爆发的本钱低于估计总本钱，所以导致该项目毛利率较高。
目前，暂无紧要从事核电电动机营业的 A股上市公司。东方电气（600875.SH）、上海电气（601727.SH）存正在核电电动机营业，但东方电气、上海电气均为从事火电、核电、风电等营业的大型归纳企业，公然原料未披露其核电电动机的毛利率闭连数据。
据邦度统计局数据，我邦调换电动机产量接续四年告终了增加，2022年到达 42,928.7万千瓦，同比增加 5.99%。凭据中邦电器工业协会中小型电机行业分会对行业内骨干企业的统计数据，2022年直流电动机产量为 426.8万千瓦，同比消浸 20.31%，商场容量较小，并有慢慢被调换电动机代替的趋向。
平淡电机及防爆电机行业商场参加者数目稠密，竞赛激烈，第一梯队为以西门子、ABB为代外的外资电机品牌坐蓐商。外资企业电机产物操纵荟萃于起重、冶金、修材、机床和食物饮料等中高端项目型商场中，企业具有成熟的坐蓐线，产物掩盖功率周围广。第二梯队为以卧龙电驱、佳电股份为代外的中邦脉土工业电机品牌坐蓐商和片面如日立、东芝等日系品牌。各坐蓐厂商偏重于差异的坐蓐界限，如卧龙电驱笃志于化工、水照料、制纸、轨道交通、基修等行业，佳电股份笃志于矿业、核电、防爆、起重冶金等界限。第三梯队为以中小企业为主的中邦脉土工业电机坐蓐商，众散布于珠江三角洲、长江三角洲等区域，该类企业所坐蓐工业电机产物价值低廉，产物同质化相对重要，产物安静性相对差。
卧龙电驱、佳电股份等平淡电机及防爆电机同行业上市公司 2022年生意收入情形如下：
2021年、2022年，哈电动装平淡电机及防爆电机的收入、销量、单价情形如下：
标的公司原原料品类较众，个中紧要原原料蕴涵冲片、冷作件、电磁线年，哈电动装紧要原原料的采购金额、采购量、均匀单价情形如下：
受商场钢材价值蜕变影响，2022年度，标的公司紧要原原料冲片、冷作件等价值较 2021年度采购价值低浸，冲片采购单价同比低浸 18.53%；冷作件采购单价同比低浸 5.56%。
所以，2022年度，平淡电机及防爆电机营业的销量同比增加 15.69%、单价同比增加 16.10%，收入同比增加 34.32%；同时，坐蓐电机的紧要原原料冲片、冷作件等价值消浸，归纳导致平淡电机及防爆电机营业毛利率较 2021年度有所上升。
2021年、2022年，标的公司平淡电机及防爆电机营业毛利率永别为-36.12%、-3.89%，呈上升趋向，蜕变的紧要原故系标的公司 2022年调理了出卖计谋，删除了直流电机等损失合同的缔结，同时，受冲片、冷作件等紧要原原料价值消浸影响，导致平淡电机及防爆电机营业毛利率逐期回升。
标的公司平淡电机及防爆电机根据产物种别分类，蕴涵调换同步电机、调换异步电机、直流电机。
标的公司平淡电机及防爆电机出卖毛利率与同行业上市公司存正在不同，紧要系标的公司平淡电机及防爆电机的细分商场、竞赛境遇等与同行业上市公司存正在不同：标的公司平淡电机及防爆电机紧要为大中型电动机，坐蓐周期相对较长，而同行业上市公司坐蓐的电动机众为中小型，坐蓐周期相对较短，所以，产物细分种别存正在不同。其余，大中型交直流电动机商场竞赛较为激烈，标的公司下逛议价才能相对较弱；同时，标的公司原原料采购量也相对较少，正在 2021年、2022年原原料价值高位的情形下，采购议价才能有限。
通知期各期，标的公司生意收入、生意本钱等利润外紧要组成如下： 单元：万元
由上外可知，2021年、2022年，标的公司功夫用度金额未爆发较大蜕变。
标的公司 2021年、2022年净利润的改变，紧要由毛利率、资产减值牺牲、其他收益蜕变所致。
2021年、2022年，标的公司毛利率的改变详睹前述阐明。2022年，标的公司紧要产物毛利率蜕变原故，紧要系核电电机营业从头测算履约进度，以及平淡电机及防爆电机营业删除了损失合同的缔结、紧要原原料价值消浸所致。
2021年、2022年，标的公司资产减值牺牲金额相对较大，紧要系原原料价值较高导致合同损失，标的公司当期计提存货削价牺牲金额较大所致；个中，2021年，还存正在因核电项目本领更新，核电专用原原料用处革新导致当期计提大额减值情形。2021年，标的公司计提存货削价牺牲 17,821.18万元，2022年，标的公司计提存货削价牺牲 11,003.83万元。
2021年、2022年，标的公司其他收益紧要为与平素规划行动闭连的政府补助。2021年，计入其他收益的政府补助为 3,037.44万元，2022年，计入其他收益的政府补助为 4,447.56万元。
2023年 1-3月，影响标的公司净利润蜕变的紧要身分，还蕴涵信用减值牺牲、生意外收入金额较大。2023年 1-3月，标的公司计提应收账款的坏账牺牲上升，紧要是由于标的公司应收哈电股份的金钱未到收款期但应收账款账龄爆发改变，标的公司根据账龄计提坏账金额大幅扩大。2023年 1-3月，标的公司生意外收入金额较大，紧要系采办“首台套庞大设备本领险”而发心理赔，当期收到保障公司赔付的保障抵偿款合计 2,731.00万元计入生意外收入。
功绩答应方答应，标的公司正在功绩答应期内各司帐年度下经审计的归并报外口径下由收益法评估资产（以下简称“功绩答应资产”）正在功绩答应期内告终的收入分成额情形如下：
注：收入分成率为 1.4369%，以上外格中四舍五入为 1.44%，如筹算结果存正在不同系小数尾差导致。
凭据上外，标的公司专利及非专利本领的对应收入分成额的筹算历程为：收入分成额=当期生意收入×专利利用率×收入分成率×无形资产成新率。
个中，2023年功绩答应资产预测收入分成额=（已告终 2023年 1-3月生意收入金额+未告终的 2023年 4-12月预测生意收入金额）×专利利用率×收入分成率×无形资产成新率。
标的公司已告终 2023年 1-3月生意收入为 20,900.99万元，即 2023年功绩答应资产预测收入分成额 =（ 20,900.99+102,886.73）× 100%× 1.44%×100%=1,778.71万元。
2024年、2025年功绩答应资产预测收入分成额数，亦凭据前述筹算公式筹算得出，永别为 1,520.07万元、1,201.09万元。
所以，本次交往对应的功绩答应期即 2023年、2024年和 2025年内，功绩答应资产收入分成额永别为 1,778.71万元、1,520.07万元和 1,201.09万元。
从以上专利及非专利本领收入分成额具体定历程及外格能够看出，2023年至 2025年的生意收入预测值呈增加趋向，专利利用率、收入分成率均连结褂讪，无形资产成新率呈递减趋向，答应功绩递减紧要系无形资产成新率递减所致。
跟着科技前进与本领立异，原有专利及非专利本领等无形资产正在企业收入中的功绩呈消浸趋向，当某项新本领被众数推论而使原有本领落空其垄断名望时，最终导致无形资产的更新换代。所以，本次评估中凭据本领前进水准研讨必然的本领替换比率，评估职员通过与标的公司闭连本领职员的考虑，并维系标的公司本领成长及操纵情形，更新替换率每年正在上一年的根柢上消浸 25%。故 2023年、2024年和 2025年的无形资产成新率永别为 100%、75%和 56.25%。
所以，功绩答应期内标的公司的生意收入预测值呈增加趋向，答应功绩递减紧要系功绩答应资产的无形资产成新率递减所致，无形资产成新率逐年衰减适当商场常例，具有合理性。
综上所述，标的公司 2022年度紧要产物毛利率蜕变原故，紧要系核电电机营业从头测算履约进度，以及平淡电机及防爆电机营业删除了损失合同的缔结、紧要原原料价值消浸所致。平淡电机及防爆电机出卖毛利率与同行业上市公司存正在不同，紧要系标的公司平淡电机及防爆电机的细分商场、竞赛境遇等与同行业上市公司存正在不同。标的公司净利润的改变，紧要由毛利率、资产减值牺牲、其他收益蜕变所致。答应功绩递减紧要系功绩答应资产的无形资产成新率递减所致。
请证据标的公司通知期所以酿成的联系交往情形，蕴涵但不限于金额、订价式样、公平性及交往的需要性，本次交往实行后对其的闭连陈设，拟定的后续管理或低浸联系交往步调（如合用）等
（一）请证据标的公司通知期所以酿成的联系交往情形，蕴涵但不限于金额、订价式样、公平性及交往的需要性
哈房权证动字第 00000299 号、哈动邦用（94）字第 4366号
标的公司系哈电股份凭据营业成长计议设立，原电机车间（三车间）和特电车间（四车间）（以下统称“两个车间”）拟正在哈电动装设立后通过内部资产剥离等花样供给给哈电动装。但因汗青原故，该两个车间所处土地无法分拆只身让与，故哈电动装设立后，哈电动装动作哈电股份全资子公司，哈电股份将其两个车间厂房供给给哈电动装无偿利用。
为样板联系交往，哈电动装拟以租赁花样利用闭连厂房、土地，哈电股份（动作出租方）与哈电动装（动作承租方）就两个车间两处厂房、土地签订了《衡宇租赁合同》，该公约将正在哈电动装的控股股东蜕变为佳电股份后（详细以工商挂号蜕变实行之日为准）生效，签订日至生效日功夫为免租期，房钱凭据《哈尔滨电气股份有限公司拟通晓片面房产房钱项目资产评估通知》（中企华评报字（2023）第 3405号）对闭连衡宇兴办物和土地的评估值为根据确定，租赁刻期为 5年。（未完）
