山西焦煤：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本公司及总共董事、监事、高级拘束职员保障本陈述书及其摘要实质的可靠、凿凿、完善，对陈述书及其摘要的乌有记录、误导性陈述或宏大漏掉负连带负担。
本公司职掌人和主管司帐任务的职掌人、司帐机构职掌人保障本陈述书及其摘要中财政司帐陈述可靠、凿凿、完善。
本公司及总共董事、监事、高级拘束职员许可，如本次业务因涉嫌所供给或者披露的音讯存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，被公法圈套立案观察或者被中邦证监会立案考查的，正在案件考查结论了了之前，将暂停让与其正在上市公司具有权力的股份。
中邦证监会、深交所对本次业务所作的任何决心或睹地均不代外其对本公司股票的价格或投资者收益的实际性决断或保障。任何与之相反的声明均属乌有不实陈述。
本次业务已毕后，公司筹划与收益的变动由本公司职掌；因本次发行股份添置资产并召募配套资金引致的投资危急，由投资者自行职掌。投资者若对本陈述书及其摘要存正在任何疑难，应接洽己方的股票经纪人、状师、专业司帐师或其他专业垂问。
本次重组中业务对方山西焦煤集团有限负担公司、李金玉和高筑平已出具如下许可：
自己/本企业为本次重组所供给的音讯是可靠、凿凿、完善和实时的，不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对所供给音讯可靠性、凿凿性、完善性和实时性经受个人或连带的公法负担。如因供给的音讯存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，给上市公司或者投资者酿成吃亏的，将依法经受抵偿负担。
自己/本企业为本次重组所出具的外明及确认均为可靠、凿凿和完善的，不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉。
自己/本企业保障向上市公司及插足本次重组的各中介机构所供给的原料均为可靠、凿凿、完善的原始书面原料或副根源料，原料副本或复印件与其原始原料或原件划一；悉数文献的具名、印章均是可靠的，该等文献的签订人曾经合法授权并有用签订该文献，不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉。
按照本次重组的历程，自己/本企业将依拍照闭公法、规矩、规章、中邦证监会和证券业务所的相闭法则，接续实时向上市公司及插足本次重组的各中介机构供给相闭本次重组的音讯，并保障该等音讯的可靠性、凿凿性和完善性，保障该等音讯不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉。
本次重组的各中介机构正在本次重组申报文献援用的由自己/本企业所出具的文献及援用文献的闭系实质曾经自己/本企业审查，确认本次重组申报文献不致因上述实质映现乌有记录、误导性陈述或宏大漏掉。
如为本次重组所供给或披露的音讯涉嫌乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，被公法圈套立案观察或者被中邦证监会立案考查的，正在造成考查结论以前，自己/本企业不让与正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案查察通告的两个业务日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代自己/本企业向证券业务所和立案结算公司申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券业务所和立案结算公司报送自己/本企业身份音讯和账户音讯并申请锁定；上市公司董事会未向证券业务所和立案结算公司报送自己/本企业的身份音讯和账户音讯的，授权证券业务所和立案结算公司直接锁定闭系股份。如考查结论发觉存正在违法违规情节，自己/本企业许可锁定股份自发用于闭系投资者抵偿摆布。
本次发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金的独立财政垂问泰平证券、公法垂问金杜状师、审计机构立信司帐师、资产评估机构中水致远、矿业权评估机构儒林评估及土地估价机构至源评估许可：如本次重组申请文献存正在乌有记录、误导性陈述或宏大漏掉，本单元未能刻苦尽责的，将经受连带抵偿负担。
十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级拘束职员的股份减持计算 ................. 26
业务标的、标的资产 指 焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限负担公司51%的股权，李金玉、高筑平合计持有的山西华晋明珠煤业有限负担公司49%股权
标的公司 指 分立后存续的华晋焦煤有限负担公司、山西华晋明珠煤业有限负担公司
华晋能源 指 山西华晋能源科技有限公司，即华晋焦煤有限负担公司分立后的新设公司
汾河物业 指 山西焦煤集团汾河物业拘束有限公司，原系华晋焦煤参股公司，华晋焦煤2021-2022年分立时，已决议将其所持该公司股权分立至新设的华晋能源名下，该等股权转折尚未已毕转折立案
焦煤房地产 指 山西焦煤集团房地产开辟有限公司，2021年12月23日改名为山西焦煤置业有限公司，原系华晋焦煤参股公司，华晋焦煤2021-2022年分立时，已决议将其所持该公司股权分立至新设的华晋能源名下，该等股权转折尚未已毕转折立案
本次业务、本次重组、本次资产重组 指 山西焦煤向业务对方非公然辟行股份及付出现金收购分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权并召募配套资金
本次发行股份及付出现金添置资产 指 山西焦煤向业务对方非公然辟行股份及付出现金收购分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权
本次召募配套资金 指 本次发行股份及付出现金添置资产的同时，山西焦煤向不领先35名特定投资者非公然辟行股票召募配套资金
预案 指 《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨相干业务预案》
陈述书、重组陈述书 指 《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨相干业务陈述书（草案）》
摘要、陈述书摘要 指 《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨相干交陈述书（草案）摘要》
评估陈述 指 中水致远评报字[2021]第040018号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及付出现金方法收购山西焦煤集团有限负担公司所持分立后存续的华晋焦煤有限负担公司51%股权项目资产评估陈述》和中水致远评报字[2021]第040019号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟收购自然人李金玉、高筑平合计持有山西华晋明珠煤业有限负担公司49%股权所涉及的山西华晋明珠煤业有限负担公司股东片面权力价格项目资产评估陈述》
审计陈述 指 信会师报字[2021]第ZK21237号《华晋焦煤有限负担公司审计陈述及财政报外》和信会师报字[2021]第ZK21240号《山西华晋明珠煤业有限负担公司审计陈述及财政报外》
备考审查陈述 指 信会师报字[2022]第ZK10001号《山西焦煤能源集团股份有限公司备考审查陈述及财政报外》
公法睹地书 指 《北京市金杜状师事宜所闭于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨相干业务之公法睹地书》
土地估价陈述 指 至源评估于2021年12月15日出具的晋至源（2021）（地估）字第054-1号《土地估价陈述》、晋至源（2021）（地估）字第054-2号《土地估价陈述》及晋至源（2021）（地估）字第055号《土地估价陈述》
山西省邦运公司 指 山西省邦有本钱运营有限公司（曾用名：山西省邦有本钱投资运营有限公司）
瓦斯电厂 指 华晋焦煤有限负担公司电力分公司（曾用名：华晋焦煤有限负担公司瓦斯发电厂）
《华晋添置资产契约》 指 山西焦煤与焦煤集团就本次业务订立的附条目生效的《发行股份及付出现金添置资产契约》
《明珠添置资产契约》 指 山西焦煤与李金玉、高筑平就本次业务订立的附条目生效的《发行股份及付出现金添置资产契约》
《添置资产契约》 指 《华晋添置资产契约》与《明珠添置资产契约》的单称或合称，实在视文义而定
《华晋添补契约》 指 山西焦煤与焦煤集团就本次业务订立的附条目生效的《发行股份及付出现金添置资产契约之添补契约》
《明珠添补契约》 指 山西焦煤与李金玉、高筑平就本次业务订立的附条目生效的《发行股份及付出现金添置资产契约之添补契约》
《添补契约》 指 《华晋添补契约》与《明珠添补契约》的单称或合称，实在视文义而定
《功绩抵偿契约》 指 山西焦煤与焦煤集团就本次业务功绩抵偿闭系事宜订立的《功绩抵偿契约》
订价基准日 指 山西焦煤第八届董事会第六次集会通过本次重组的闭系决议通告之日
资产交割日 指 业务对对象山西焦煤交付标的资产并已毕过户立案的日期。自该日起，标的资产之上的悉数者权柄、负担、危急和负担总计转由山西焦煤享有及经受
重组陈述书董事会 指 本次重组的审计、评估等任务已毕后，山西焦煤为审议本次重组陈述书（草案）而召开的初次董事集合会
《花式原则第26号》 指 《公然辟行证券的公司音讯披露实质与花式原则第26号——上市公司宏大资产重组》
《重组若干题目的法则》 指 《闭于范例上市公司宏大资产重组若干题目的法则》
《高洁从业睹地》 指 《闭于强化证券公司正在投资银行类交易中约请第三方等高洁从业危急防控的睹地》
《十四五筹办》 指 《中华公民共和邦邦民经济和社会生长第十四个五年筹办和2035年前景标的纲领》
炼焦精煤 指 一种烟煤，具有肯定的粘结性，正在室式焦炉炼焦条目下可能结焦，用于出产肯定质地焦炭的原料煤的统称
主焦煤 指 又称冶金煤。是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，因为粘结性强，能炼出强度大、块度大、强度高、裂纹少的优质焦炭，是炼焦的最好原料
瘦煤 指 烟煤的一种，煤化水准较高。挥发物较少，粘结性弱，常用作配煤炼焦的瘦化剂，以减小焦炭的裂纹，降低焦炭的耐磨性和块度
注：本陈述书摘要中片面合计数与各单项数据之和正在尾数上存正在差别，这些差别是因为四舍五入源由所致。
本次业务标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权和李金玉、高筑平持有的明珠煤业49%股权。
华晋焦煤以2021年7月31日为基准日践诺公司分立，分立为华晋焦煤有限负担公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），原股东正在分立后的存续及新设公司中坚持原有股权比例褂讪。华晋焦煤本次分立情景如下：
分立前，华晋焦煤除苛重煤矿交易资产外，还持有山西焦煤集团房地产开辟有限公司10%股权以及山西焦煤集团汾河物业拘束有限公司3.33%股权，鉴于山西焦煤集团房地产开辟有限公司、山西焦煤集团汾河物业拘束有限公司涉及的房地产开辟交易及物业拘束交易并非公司主业，于是华晋焦煤决心采用公司分立方法将前述股权予以剥离，便于进一步聚焦主业。
2009年11月16日，山西省煤炭企业吞并重组整合任务率领组办公室印发了《闭于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等随地煤矿企业吞并重组整合计划的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号），订定华晋焦煤重组整合乡宁县5处煤矿为3处，个中，华晋焦煤控股子公司吉宁煤业正在其原有3.725平方公里矿区面积的根柢上，新装备 13.9685平方公里矿区面积，且产能由重组前的30万吨/年晋升至300万吨/年。
2010年6月29日，山西省领土资源厅办公室印发了《闭于华晋焦煤有限负担公司王家岭煤矿转折矿区局限的审查睹地》（晋领土资发〔2010〕222号），载明华晋焦煤对王家岭局限内吉宁勤海煤业（3.725平方公里）吞并，同时从王家岭煤矿划出的12.76平方公里及增扩空缺资源1.208平方公里，整合后矿区面积为17.6938平方公里，允许出产周围300万吨/年。
2010年6月1日，吉宁煤业召开2010年第一次股东会，股东会划一决议：“正在确定王家岭煤矿资源划入吉宁公司、出产才气扩大时，依据山西省的相闭计谋法则对资源储量核查和价格确定后调节股比”。
华晋焦煤于2019年6月5日向吉宁煤业自然人股东发出《闭于山西华晋吉宁煤业有限负担公司股比调节的函》（华晋焦煤函〔2019〕97号），书面提出了股比调节计划，主意降低华晋焦煤正在吉宁煤业的持股比例，但未能就最终持股比例与自然人股东完毕划一。
2020年8月26日，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以自然人股东马勤学、李海平、韩临春、李临平为第三人，就上述股权比例调节事项向山西省高级公民法院提起了诉讼，主意吉宁煤业于2010年召开的第一次股东会所作出的决议中载明的股比调节之条目均已具备，吉宁煤业应举行股权比例调节，个中华晋焦煤所持吉宁煤业股权比例应由51%调节至96.87%。该诉讼已移送至临汾市中级公民法院审理，目前尚未正式开庭。
上述诉讼的实在情景详睹重组陈述书“第四节 业务标的情景”之“一、华晋焦煤有限负担公司”之“（四）部属公司及分支机构情景”之“1、吉宁煤业”之“（2）史籍沿革” 之“⑤华晋焦煤诉请法院确认扩大对吉宁煤业的持股比例”片面的披露。
上述诉官司项涉及邦有资产权力，且仍正在审理经过中，为保护邦有资产权力，华晋焦煤拟将异日正在吉宁煤业中扩大的权力派生分立至新设的华晋能源悉数，不纳入本次业务的评估作价局限。
华晋焦煤以2021年7月31日为基准日举行存续分立，分立为存续的“华晋焦煤有限负担公司”及新设的“山西华晋能源科技有限公司”，将华晋焦煤正在山西焦煤集团房地产开辟有限公司中持有的10%的股权（对应10,000万元注册本钱）和正在山西焦煤集团汾河物业拘束有限公司中持有的3.33%的股权（对应30万元注册本钱）分立至新设公司；鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼步骤，如按照届时生效判断华晋焦煤对吉宁煤业股权比例扩大的，则新增股权比例片面归属于分立后新设的华晋能源悉数。
（5）2021年8月4日，山西省邦运公司出具《闭于对华晋焦煤有限负担公司存续分立相闭事宜的睹地》（晋邦资运营函[2021]321号），规矩订定华晋焦煤分立事项。
（6）2021年12月15日，立信就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有限负担公司审计陈述及财政报外》（信会师报字[2021]第 ZK21237号）与《山西华晋能源科技有限公司审计陈述及财政报外》（信会师报字[2021]第ZK21239号）。
（7）2021年12月15日，中水致远针对华晋焦煤（分立后存续）及华晋能源（分立后新设）辨别出具 “中水致远评报字【2021】第 040015号”以及“中水致远评报字【2021】第040021号”资产评估陈述；载明以2021年7月31日为基准日，分立后存续的华晋焦煤采用资产根柢法和收益法评估并最终采用资产根柢法评估结果的股东总计权力价格为 1,293,980.00万元，新设华晋能源采用资产根柢法评估的股东总计权力价格为10,495.47万元（不含华晋焦煤就吉宁煤业高出51%股权比例片面权力的价格）。
（8）2021年12月31日，华晋焦煤召开职工代外大会，审议通过《华晋焦煤有限负担公司分立计划》和《华晋焦煤有限负担公司分立职工布置计划》。
（9）2021年12月31日，华晋焦煤召开2021年股东会第四次暂且集会，审议通过《华晋焦煤有限负担公司分立计划》《华晋焦煤有限负担公司分立契约》。
（10）2022年1月14日， 山西省邦运公司对前述资产评估陈述出具评估注册外。
（11）截至本陈述书摘要签订日，华晋焦煤、华晋能源辨别已毕了正在山西省主管市集监视拘束部分的转折、设立立案。
本次业务计划搜罗上市公司发行股份及付出现金添置资产和召募配套资金两片面。
本次召募配套资金以上市公司发行股份及付出现金添置资产为条件条目，但最终召募配套资金发行告捷与否或是否足额召募不影响本次发行股份及付出现金添置资产作为的践诺。
华晋焦煤有限负担公司以2021年7月31日为基准日践诺公司分立，分立为华晋焦煤有限负担公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），分立后，原股东正在分立后的存续及新设公司中坚持原有股权比例褂讪。截至本陈述书摘要签订日，华晋焦煤已已毕本次分立的工商转折立案。本次分立情景详睹重组陈述书“第四节 业务标的情景”之“一、华晋焦煤有限负担公司”之“（九）华晋焦煤涉及的分立事项外明”。
山西焦煤拟通过发行股份及付出现金方法添置焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、添置李金玉、高筑平合计持有的明珠煤业49%股权。华晋焦煤51%股权业务代价为 659,929.80万元，明珠煤业49%股权业务代价为44,263.25万元。个中现金付出比例为业务代价的15%，股份付出的比例为业务代价的85%。
标的资产 业务对方 业务代价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元） 股份数目（股）
上市公司拟向不领先35名特定投资者非公然辟行股份召募配套资金，召募配套资金总额不领先44亿，不领先本次业务中上市公司以发行股份方法添置资产的业务代价的100%，且发行股份数目不领先上市公司本次业务前总股本的30%。
本次召募配套资金以上市公司发行股份及付出现金添置资产为条件条目，但最终召募配套资金发行告捷与否或是否足额召募不影响本次发行股份及付出现金添置资产作为的践诺。
本次业务对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，按照《上市法例》，本次业务组成相干业务。上市公司正在集中董事会审议闭系议案时，相干董事已回避外决。上市公司后续正在召开股东大会审议闭系议案时，相干股东将回避外决。
本次业务中上市公司拟添置分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权。按照上市公司 2020年度经审计的财政数据、标的公司2020年度经审计的财政数据以及本次业务标的资产的作价情景，闭系财政比例谋划如下：
注：明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高谋划，资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高谋划；生意收入目标以华晋焦煤生意收入谋划。
本次业务涉及上市公司向特定对象发行股份及付出现金添置资产，按照《重组拘束设施》，上市公司发行股份添置资产该当坚守本设施闭于宏大资产重组的法则，需提交中邦证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中邦证监会照准后方可践诺。
本次业务前后，山西省邦资委均为上市公司本质限制人，本次业务未导致上市公司控股股东、本质限制人爆发转折。于是，本次业务不组成重组上市。
本次业务中，标的资产的业务代价以适合闭系公法规矩央求的资产评估机构中水致远出具的并经有权邦资囚禁机构注册的“中水致远评报字【2021】第040018号”和“中水致远评报字【2021】第040019号”的《资产评估陈述》所载评估值为根柢确定。
中水致远遵照邦度评估闭系公法规矩，就标的资产截至2021年7月31日的总计权力价格举行了评估，本次评估采用资产根柢法和收益法，实在如下：
守旧能源行业属于重投资行业，出产方法投资占总资产比例较大，采用资产根柢法能更好地反应公司价格，采用资产根柢法的评估结果相对更具可托性。采用资产根柢法可能更为合理从资产再赢得途径，反应企业现有资产的重置价格，反应企业股东权力的市集价格。于是，本次业务选用资产根柢法评估结果行动最终评估结果，即华晋焦煤的股东总计权力价格为 1,293,980.00万元，明珠煤业的股东总计权力价格为90,333.16万元。
经业务各方友情计议，以此为根柢确定标的资产的让与代价合计为704,193.05万元，个中华晋焦煤51%股权的让与代价为 659,929.80万元，明珠煤业49%股权的让与代价为44,263.25万元。
本次发行股份及付出现金添置资产所发行股份为境内上市的公民币A股泛泛股，每股面值1.00元，上市住址为深交所。
本次发行股份及付出现金添置资产中，发行股份的发行方法为非公然辟行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高筑平。
本次发行股份及付出现金添置资产的订价基准日为上市公司初次审议本次业务事项的董事会决议通告日，即上市公司第八届董事会第六次集会决议通告日。
按照《重组拘束设施》的法则，上市公司发行股份的代价不得低于市集参考价的90%。市集参考价为上市公司审议本次发行股份及付出现金添置资产的初次董事会决议通告日前20个业务日、60个业务日或者120个业务日的公司股票业务均价之一。
董事会决议通告日前若干个业务日公司股票业务均价=决议通告日前若干个业务日公司股票业务总额/决议通告日前若干个业务日公司股票业务总量。
公司本次发行股份及付出现金添置资产订价基准日前 20个业务日、60个业务日及120个业务日的股票业务（切磋时刻除权除息影响）均价情景如下：
经业务各方计议，确定本次发行股份及付出现金添置资产项下的股份发行代价为6.21元/股，不低于订价基准日前120个业务日上市公司股票业务均价的
本次发行股份及付出现金添置资产的最终发行代价或订价规矩尚须经上市公司股东大会审议允许。正在本次发行股份及付出现金添置资产订价基准日至本次发行已毕日时刻，若上市公司爆发派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行代价将依据公法规矩及深交所的闭系法则做相应调节。
按照评估结果，标的资产总对价为 704,193.05万元，个中598,564.09万元对价由上市公司以发行股份款式付出，105,628.96万元对价以现金款式付出。
若经上述公式谋划的实在发行数目为非整数，则亏损一股的，业务对方自发放弃。正在订价基准日后至本次发行股份及付出现金添置资产已毕时刻，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数目将依据公法规矩及深交所的闭系法则做相应调节。
依据上述谋划方法，上市公司本次业务向业务对方发行股票数目合计为963,871,325股，实在情景如下：
标的资产 业务对方 业务代价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元） 股份数目（股）
业务对方焦煤集团许可正在本次业务中以资产认购赢得的上市公司非公然辟行的股份，自股份发行终结之日起36个月内将不以任何方法让与，搜罗但不限于通过证券市集公然让与或通过契约方法让与，然而，正在实用公法许可的条件下的让与不受此限（搜罗但不限于因功绩抵偿而爆发的股份回购作为）。本次重组已毕后6个月内，如上市公司股票相连20个业务日的收盘价低于发行价，或者本次重组已毕后 6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁按期主动延伸6个月。
业务对方李金玉、高筑平许可正在本次重组中以资产认购赢得的上市公司非公然辟行的股份，自愿行终结之日起12个月内将不以任何方法让与，搜罗但不限于通过证券市集公然让与或通过契约方法让与，然而，正在实用公法许可的条件下的让与不受此限。
本次业务已毕后，业务对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦坚守相应限售期的商定。若业务对方基于本次认购所赢得股份的限售期许可与证券囚禁机构的最新囚禁睹地不相符，业务对方将按照闭系证券囚禁机构的囚禁睹地举行相应调节。
前述限售期满之后业务对方所赢得的上市公司股票让与事宜依据中邦证监会和深交所的相闭法则推广。
华晋焦煤正在过渡时刻如告竣剩余或因其他源由而扩大的净资产的相应片面由公司依据业务后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如爆发亏空或因其他源由而删除的净资产片面，由焦煤集团依据业务前所持股权比例经受。
明珠煤业正在过渡时刻如告竣剩余或因其他源由而扩大的净资产的相应片面由公司依据业务后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如爆发亏空或因其他源由而删除的净资产片面，由李金玉、高筑平依据业务前所持股权比例经受。
上市公司于本次发行已毕前的结存未分拨利润由本次发行已毕后的新老股东联合享有。
与本次发行股份及付出现金添置资产相闭的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有用。如本次业务正在上述有用期内赢得中邦证监会照准，则该有用期主动延伸至本次业务践诺完毕之日。
本次召募配套资金所发行股份为境内上市的公民币A股泛泛股，每股面值1.00元，上市住址为深交所。
上市公司拟向合计不领先35名适合条目的特定对象非公然辟行股份召募配套资金。特定对象搜罗适合公法规矩法则的证券投资基金拘束公司、证券公司、财政公司、资产拘束公司、保障机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金拘束公司、证券公司、及格境外机构投资者、公民币及格境外机构投资者以其拘束的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信任公司行动发行对象的，只可以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方法认购本次召募配套资金项下发行的股份。若中邦证监会及深交所等对非公然辟行股票发行对象有新法则的，届时公司可按新的法则予以调节。
本次召募配套资金的发行代价不低于召募配套资金之非公然辟行股票发行期首日前20个业务日上市公司股票业务均价的80%。最终发行代价将正在上市公司赢得中邦证监会闭于本次发行的照准批文后，由上市公司董事会按照股东大会的授权，按拍照闭公法、行政规矩及范例性文献的法则，通过询价方法予以确定。
正在本次非公然辟行股份召募配套资金订价基准日至本次召募配套资金发行已毕日时刻，若上市公司爆发派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行代价将依据公法规矩及深交所的闭系法则做相应调节。
本次召募配套资金总额估计不领先44亿元，且不领先本次业务中上市公司以发行股份方法添置资产的业务代价的100%，发行股份数目不领先上市公司本次业务前总股本的30%，即1,228,968,000股。发行股份数目最终以上市公司股东大会审议通过且经中邦证监会照准的数目为准。
正在本次非公然辟行股份召募配套资金订价基准日至本次召募配套资金发行已毕日时刻，若上市公司爆发派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数目将依据公法规矩及深交所的闭系法则做相应调节。
本次召募配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行终结之日起6个月内不得让与。
发行已毕之日起至上述锁按期届满之日止，认购方基于本次业务所赢得的股份因上市公司举行权力分拨、公积金转增股本等源由爆发改变的，新赢得的股份亦应坚守上述商定。锁定克日届满后，其让与和业务遵照届时有用的公法规矩处理。
上市公司于本次发行已毕前的结存未分拨利润由本次发行已毕后的新老股东联合享有。
本次召募配套资金扣除中介机构用度及其他闭系用度后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯归纳开辟使用项目、付出本次业务的现金对价及归还银行贷款，实在用处如下：
正在召募配套资金到位前，公司及标的公司可按照市集情景及项目进度本质情景以自有或自筹资金择机先行进入，并正在配套召募资金到位后予以置换。
本次召募配套资金以上市公司发行股份及付出现金添置资产为条件条目，但最终召募配套资金发行告捷与否或是否足额召募不影响本次发行股份及付出现金添置资产作为的践诺。如扣除中介机构用度及其他闭系用度后，本质召募资金金额少于上述项目投资拟进入召募资金金额，召募资金亏损片面由公司自筹处理。
与召募配套资金相闭的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有用。如本次业务正在上述有用期内赢得中邦证监会照准，则该有用期主动延伸至本次业务践诺完毕之日。
上市公司与焦煤集团订立了《功绩抵偿契约》商定功绩抵偿摆布，焦煤集团将对华晋焦煤 2021-2024年度所许可的累计许可净利润金额经受抵偿负担。
华晋焦煤正在功绩许可期内各年度的扣除非每每性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度许可净利润”）及各年度许可净利润之和（以下简称“累计许可净利润”）如下：
实在功绩许可及抵偿情景详睹重组陈述书“第七节 本次业务苛重合同”之“三、《功绩抵偿契约》苛重实质”。
上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），苛重交易为煤炭的出产、洗选加工、贩卖及发供电，矿山开辟策画施工、矿用及电力工具出产筹划等。标的公司主生意务为煤炭的开采、加工、贩卖等。于是，本次业务已毕后，上市公司主生意务局限不会爆发变动。
按照立信司帐师出具的《备考审查陈述》（信会师报字[2022]第ZK10001号），本次业务已毕前后上市公司苛重财政目标对比如下：
注：上市公司2020年度财政数据曾经审计，2021年1-7月财政数据未经审计；上市公司2020年度和2021年1-7月备考财政数据曾经审查，个中2021年1-7月数据未经年化。
本次业务已毕后，上市公司的资产周围、生意收入和归属于母公司的净利润等苛重财政目标估计将取得晋升，进一步降低了上市公司的功绩秤谌，适合上市公司及总共股东的甜头。
上市公司正在本次业务前的总股本为 4,096,560,000股，焦煤集团直接持有上市公司54.40%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司本质限制人工山西省邦资委。因为本次业务召募配套资金采用询价方法确定，最终发行代价尚未确
定，于是暂不切磋召募配套资金对公司股权布局的影响。据此谋划，本次业务前后上市公司股权布局如下：
按照本次业务计划，不切磋配套融资的景遇下，本次发行股份添置资产拟发行 963,871,325股，个中对焦煤集团发行903,285,555股，业务已毕后上市公司总股本将扩大至 5,060,431,325股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本次业务前的54.40%变为61.89%，山西省邦资委仍为上市公司的本质限制人。于是，本次业务不会导致上市公司本质限制人爆发转折。
本次业务已毕后，估计社会大众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本的10%，知足《公公法》、《证券法》及《上市法例》等公法规矩法则的股票上市条目。
1、业务对方已践诺内部计划步骤并签订附条目生效的《添置资产契约》及《添补契约》、《功绩抵偿契约》；
2、本次发行股份添置资产预案等闭系议案曾经上市公司第八届董事会第六次集会审议计划通过；
3、中煤能源已订定放弃其行动华晋焦煤股东的优先添置权；华晋焦煤已订定放弃其行动明珠煤业股东的优先添置权；
6、本次发行股份添置资产草案等闭系议案曾经上市公司第八届董事会第八次集会审议计划通过。
本次业务计划正在赢得相闭主管部分的授权、审批和注册步骤前，不得践诺。本次业务能否赢得上述授权、审批或注册，以及最终赢得授权、审批或注册的功夫均存正在不确定性。正在赢得相闭主管部分的授权、审批和注册步骤前，上市公司不会践诺本次业务，提请盛大投资者注视投资危急。
截至本陈述书摘要签订之日，上市公司控股股东已规矩性订定上市公司践诺本次重组，对本次业务无贰言。
“1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组践诺完毕时刻，本许可人不存正在减持上市公司股份的计算。
2、本许可人许可前述不减持上市公司股票的克日届满后，将接续苛厉推广《上市公司股东、董监高减持股份的若干法则》及《深圳证券业务所上市公司股东及董事、监事、高级拘束职员减持股份践诺细则》等闭系公法规矩闭于股份减持的法则及央求。若中邦证券监视拘束委员会及深圳证券业务所对减持事宜有新法则的，本许可人也将苛厉坚守闭系法则。
3、如违反上述许可，本许可人减持股份的收益归上市公司悉数，抵偿于是给上市公司酿成的全豹直接和间接吃亏，并经受相应的公法负担。”
上市公司 1、本许可人保障为本次业务所供给的相闭音讯和文献均可靠、凿凿和完善；保障上述音讯和文献不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，如因供给的音讯和文献存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，给投资者酿成吃亏的，本许可人将依法经受个人和连带的公法负担。 2、本许可人保障向插足本次业务的各中介机构所供给的原料（搜罗但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）均为可靠、凿凿、完善，不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，该等原料副本或复印件与其原始原料或原件划一，悉数文献的具名、印章均是可靠的，该等文献的签订人业经合法授权并有用签订该等文献；如违反上述许可，给投资者酿成吃亏的，本许可人将依法经受个人和连带的公法负担。 3、本许可人保障为本次业务出具的外明及确认均为可靠、凿凿和完善的，无任何乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉；如违反上述许可，给投资者酿成吃亏的，本许可人将依法经受个人和连带的公法负担。 4、正在插足本次业务时刻，本许可人保障将依拍照闭公法、规矩、规章、中邦证券监视拘束委员会和深圳证券业务所的相闭法则，实时供给和披露相闭本次业务的音讯，并保障该等音讯的可靠性、凿凿性和完善性，保障该等音讯不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉。 本许可函为本许可人可靠道理体现，对本许可人具有公法桎梏力。本许可人将自发接收囚禁圈套、社会大众及投资者的监视，主动选用合法手段践诺本许可，并依法经受个人和连带的公法负担。
上市公司董事、监事、高级拘束职员 1、本许可人将实时向上市公司供给本次业务闭系音讯和文献，并保障为本次业务所供给的相闭音讯和文献均可靠、凿凿和完善；保障上述音讯和文献不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，如因供给的音讯和文献存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，给上市公司或者投资者酿成吃亏的，本许可人将依法经受抵偿负担。 2、本许可人保障向上市公司和插足本次业务的各中介机构所供给的原料（搜罗但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）均为可靠、凿凿、完善，不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，该等原料副本或复印件与其原始原料或原件划一，悉数文献的具名、印章均是可靠的，该等文献的签订人业经合法授权并有用签订该等文献；如违反上述许可，给上市公司或者投资者酿成吃亏的，本许可人将依法经受抵偿负担。 3、本许可人保障为本次业务出具的外明及确认均为可靠、凿凿和完善的，无任何乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉；如违反上述许可，给上市公司或者投资者酿成吃亏的，本许可人将依法经受抵偿负担。 4、正在插足本次业务时刻，本许可人保障将依拍照闭公法、规矩、规章、中邦证券监视拘束委员会（以下简称“中邦证监会”）和深圳证券业务所的相闭法则，实时向上市公司披露相闭本次业务的音讯，并保障该等音讯的可靠性、凿凿性和完善性，保障该等音讯不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉。 5、如为本次业务所供给或披露的音讯涉嫌乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，被公法圈套立案观察或者被中邦证监会立案考查的，正在造成考查结论以前，本许可人不让与正在上市公司具有权力的股份（如有），并于收到立案查察通告的两个业务日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本许可人向证券业务所和立案结算公司申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券业务所和立案结算公司报送本许可人身份音讯和账户音讯并申请锁定；上市公司董事会未向证券业务所和立案结算公司报送本许可人的身份音讯和账户音讯的，授权证券业务所和立案结算公司直接锁定闭系股份。如考查结论发觉存正在违法违规情节，本许可人许可锁定股份自发用于闭系投资者抵偿摆布。
华晋焦煤及其董事、监事、高级拘束职员；明珠煤业及其董事、监事、高级拘束职员 1、本许可人正在本次业务经过中供给的相闭音讯可靠、凿凿和完善，保障不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对所供给音讯的可靠性、凿凿性和完善性经受个人和连带的公法负担。如因供给的音讯存正在乌有记录、误导性陈述或宏大漏掉，给上市公司或者投资者酿成吃亏的，本许可人将依法经受抵偿负担。 2、本许可人将实时向上市公司及闭系中介机构提交本次业务所需的文献及原料，同时许可所供给纸质版和电子版原料均可靠、完善、牢靠，相闭副本资料或者复印件与原件划一，文献上悉数署名与印章皆可靠、有用，复印件与原件相符；如违反上述许可，给上市公司或者投资者酿成吃亏的，本许可人将依法经受抵偿负担。
焦煤集团、李金玉、高筑平 1、本许可人工本次业务所供给的音讯是可靠、凿凿、完善和实时的，不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对所供给音讯可靠性、凿凿性、完善性和实时性经受公法负担。 2、本许可人保障向上市公司和插足本次业务的各中介机构所供给的原料（搜罗但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）均为可靠、凿凿、完善，不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，该等原料副本或复印件与其原始原料或原件划一，悉数文献的具名、印章均是可靠的，该等文献的签订人业经合法授权并有用签订该等文献。 3、本许可人工本次业务所出具的外明及确认均为可靠、凿凿和完善的，不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉。 4．按照本次业务的历程，本许可人将依拍照闭公法、规矩、规章、中邦证监会和证券业务所的相闭法则，接续实时向上市公司及插足本次业务的各中介机构供给相闭本次业务的音讯，并保障该等音讯的可靠性、凿凿性和完善性，保障该等音讯不存正在乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉。 5．本次业务的各中介机构正在本次业务申报文献援用的由本许可人所出具的文献及援用文献的闭系实质曾经本许可人审查，确认本次业务申报文献不致因上述实质映现乌有记录、误导性陈述或宏大漏掉。 6．如为本次业务所供给或披露的音讯涉嫌乌有记录、误导性陈述或者宏大漏掉，被公法圈套立案观察或者被中邦证监会立案考查的，正在造成考查结论以前，本许可人不让与正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案查察通告的两个业务日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本许可人向证券业务所和立案结算公司申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券业务所和立案结算公司报送本许可人身份音讯和账户音讯并申请锁定；上市公司董事会未向证券业务所和立案结算公司报送本许可人的身份音讯和账户音讯的，授权证券业务所和立案结算公司直接锁定闭系股份。如考查结论发觉存正在违法违规情节，本许可人许可锁定股份自发用于闭系投资者抵偿摆布。
一、跟着本许可人的组筑和煤炭行业近年来的迅疾生长、新矿井及所属配套选煤厂的投产筑成、煤炭资源整合的推动，集团和上市公司片面产物有了同质性，爆发了肯定水准的同行逐鹿。
本次业务不涉及上市公司控股股东及本质限制人的转折，上市公司正在本次业务后的主生意务仍为煤炭的出产、洗选加工、贩卖及发供电，矿山开辟策画施工、矿用及电力工具出产筹划等。
本次业务的标的公司中，（1）华晋焦煤有限负担公司（以下简称“华晋焦煤”）的筹划局限为“矿产资源开采：煤炭开采；电力交易：发电交易；电力供应：配电交易、售电交易（仅限分支机构凭许可证筹划）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产物）；矿用筑筑缮治、身手开辟与效劳；有色金属（不含贵稀金属）、化工产物（不含告急品）、玄色金属、机电产物、废旧金属、煤炭、焦炭的贩卖；修筑施工、修筑工程：矿山工程、修筑安设工程与承包”；（2）标的公司、华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限负担公司的筹划局限为“矿产资源开采：煤炭开采；煤炭贩卖：煤炭洗选加工”；（3）华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限负担公司的筹划局限为“矿产资源开采：煤炭开采；矿用筑筑维修；煤矿身手开辟及效劳；煤炭贩卖；燃气筹划”；（4）华晋焦煤控股子公司山西华晋交易有限负担公司的筹划局限为“修筑施工；修筑工程；矿山工程；机电工程；环保工程；修筑装修装点工程；起重筑筑安设工程；公途工程；市政公用工程；园林绿化；策画、创设广告；喷绘；晒图装订；图文策画创设；画册；彩页制制；手刺制制；打字、复印；亮化工程；会务效劳；展览呈现效劳；室外里装点策画；钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属资料、甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥成品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵金属）、化工产物（不含告急品）、玄色金属、谋划机及配件、办公用品、矿山筑筑、矿用物资、矿用专用产物、机电产物、废旧金属、修筑装潢资料、润滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油根柢油的贩卖；泛泛货品仓储效劳；铁途、公途的物流配送效劳；进出口：自营和代办各式商品的进出口交易；食物出产、食物筹划：预包装食物、散装食物的批发及零售；餐饮、住宿；工矿资料加工；机电维修；煤炭加工；节能、环保身手的开辟及产物贩卖。（依法须经允许的项目，经闭系部分允许后方可发展筹划行为）”；（5）华晋焦煤控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限负担公司的筹划局限为“矿产资源勘查：煤炭资源勘查与勘测；煤矿投资与拘束；煤矿职业身手：煤炭开采身手效劳。（依法须经允许的项目，经闭系部分允许后方可发展筹划行为）”。
鉴于上市公司的主生意务为“煤炭的出产、洗选加工、贩卖及发供电，矿山开辟策画施工、矿用及电力工具出产筹划等”，标的公司及其控股子公司与上市公司主生意务存正在相似或相像的景遇，据此，本次业务有助于片面处理上市公司与本许可人之间的同行逐鹿题目，保证上市公司的可接连生长，降低上市公司的资产质地、巩固中央逐鹿才气和接连剩余才气，不会损害上市公司及中小股东甜头。
焦煤集团 1．本次业务已毕后，本许可人及本许可人限制的除上市公司及其子公司外的其他企业将尽或许删除与上市公司及其子公司之间的相干业务。 2．本次业务已毕后，若爆发无法避免或有合理原故存正在的相干业务，本许可人及本许可人限制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其子公司依法范例地订立契约，屈从市集规矩以平正、合理的市集代价举行业务，并依据相闭公法规矩及上市公司章程、相干业务拘束轨制的法则践诺相干业务审批步骤，实时举行音讯披露，保障欠亨过相干业务损害上市公司或上市公司其他股东的合法权力。 3．本许可人保障本许可人及本许可人限制的除上市公司及其子公司外的其他企业不以任何方法造孽转动或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不央求上市公司或其子公司为本许可人或本许可人限制的除上市公司及其子公司外的其他企业举行违规担保。 本许可人将苛厉坚守上述许可，如因本许可人或本许可人限制的除上市公司及其子公司外的其他企业违反上述许可而导致上市公司的权力受到损害的，本许可人将依法经受相应的抵偿负担。
本许可人不会对上市公司的平常筹划行为举行造孽干涉。本许可人将尽量删除本许可人及本许可人限制的企业与上市公司的相干业务；如有弗成避免的相干业务，将依法订立契约，并将依据相闭公法、规矩的法则，践诺须要的步骤。
二、接续坚持上市公司资产的独立性 本许可人将欠亨过本许可人及本许可人限制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
三、接续坚持上市公司职员的独立性 本许可人保障上市公司的总司理、财政职掌人、董事会秘书等高级拘束职员
不正在本许可人及本许可人限制的企业掌管除董事、监事以外的其他职务。本许可人将确保及支柱上市公司劳动、人事和工资及社会保证拘束编制的完善性。 四、接续坚持上市公司财政的独立性 本许可人将保障上市公司财政司帐核算部分的独立性，设立筑设独立的司帐核算编制和财政拘束轨制，并筑树独立的财政部职掌闭系交易的实在运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本许可人及本许可人限制的企业共用银行账户。上市公司的财政职员不正在本许可人及本许可人限制的企业兼职。上市公司依法独立征税。上市公司将独立作出财政计划，不存正在本许可人以违法、违规的方法干涉上市公司的资金利用更改的情景。 五、接续坚持上市公司机构的独立性 本许可人将确保上市公司与本许可人及本许可人限制的企业的机构坚持独立运作。本许可人保障上市公司坚持健康的股份公公法人执掌布局。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及各本能部分等均遵照公法、规矩和公司章程独立行使权柄，与本许可人及本许可人限制的企业的本能部分之间不存正在机构混同的景遇。
焦煤集团 本许可人正在本次业务中以资产认购赢得的上市公司非公然辟行的股份，自股份发行终结之日起36个月内将不以任何方法让与，搜罗但不限于通过证券市集公然让与或通过契约方法让与，然而，正在实用公法许可的条件下的让与不受此限（搜罗但不限于因功绩抵偿而爆发的股份回购作为）。本次业务已毕后6个月内，如上市公司股票相连20个业务日的收盘价低于发行价，或者本次业务已毕后6个月期末收盘价低于发行价的，本许可人持有上市公司股票的锁按期主动延伸6个月。
本次业务已毕后，本许可人基于本次业务而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦坚守相应锁按期的商定。
锁按期届满后，本许可人让与和业务上市公司股份将依照届时有用的公法规矩和深圳证券业务所的法例处理。
若本许可人基于本次业务所赢得股份的锁按期许可与证券囚禁机构的最新囚禁睹地不相符，本许可人将按照闭系证券囚禁机构的囚禁睹地举行相应调节。
李金玉、高筑平 截至本《闭于锁按期的声明与许可》出具之日，本许可人对本次业务顶用于认购股份的资产接连具有权力的功夫已逾12个月。本许可人正在本次业务中以该等资产认购赢得的上市公司非公然辟行的股份，自愿行终结之日起12个月内将不以任何方法让与，搜罗但不限于通过证券市集公然让与或通过契约方法让与，然而，正在实用公法许可的条件下的让与不受此限。 本次业务已毕后，本许可人基于本次业务而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦坚守相应锁按期的商定。 锁按期届满后，本许可人让与和业务上市公司股份将依照届时有用的公法规矩和深圳证券业务所的法例处理。 若本许可人基于本次业务所赢得股份的锁按期许可与证券囚禁机构的最新囚禁睹地不相符，本许可人将按照闭系证券囚禁机构的囚禁睹地举行相应调节。
焦煤集团 1、本次业务的标的公司华晋焦煤有限负担公司（以下简称“标的公司”）系依法设立且有用存续的有限负担公司。本许可人已依法对标的公司践诺法定出资负担，不存正在任何乌有出资、延期出资、抽遁出资等违反本许可人行动其股东所该当经受的负担及负担的作为或其他影响其合法存续、平常筹划的情景。
2、本许可人对本许可人所持有的标的公司总计股权（以下简称“标的资产”）具有合法、完善的悉数权，本许可人可靠持有该资产，不存正在委托、信任等替他人持有或为他人甜头而持有的景遇；行动标的资产的悉数者，本许可人有权将标的资产让与给上市公司。
3、本许可人所持标的资产不存正在任何其他质押、担保，未被公法冻结、查封或筑树任何权柄范围，不存正在公法规矩或标的公司《公司章程》所禁止或范围让与或受让的景遇，也不存正在涉及诉讼、仲裁等宏大争议或者存正在阻止权
属转动的其他景遇，或其他或许引致诉讼或或许引致潜正在瓜葛的其他景遇。 4、本许可人拟让与的上述标的资产的权属不存正在尚未结束或可意料的诉讼、仲裁等瓜葛，如因爆发诉讼、仲裁等瓜葛而爆发的负担由本许可人经受。 5、本许可人举行本次业务适合《中华公民共和邦公公法》等公法规矩以及本许可人《公司章程》、标的公司《公司章程》的相闭法则，不存正在公法阻挡。
李金玉、高筑平 1、本次业务的标的公司山西华晋明珠有限负担公司（以下简称“标的公司”）系依法设立且有用存续的有限负担公司。本许可人已依法对标的公司践诺法定出资负担，不存正在任何乌有出资、延期出资、抽遁出资等违反本许可人行动其股东所该当经受的负担及负担的作为或其他影响其合法存续、平常筹划的情景。 2、本许可人对本许可人所持有的标的公司总计股权（以下简称“标的资产”）具有合法、完善的悉数权，本许可人可靠持有该资产，不存正在委托、信任等替他人持有或为他人甜头而持有的景遇；行动标的资产的悉数者，本许可人有权将标的资产让与给上市公司。 3、本许可人所持标的资产不存正在任何其他质押、担保，未被公法冻结、查封或筑树任何权柄范围，不存正在公法规矩或标的公司《公司章程》所禁止或范围让与或受让的景遇，也不存正在涉及诉讼、仲裁等宏大争议或者存正在阻止权属转动的其他景遇，或其他或许引致诉讼或或许引致潜正在瓜葛的其他景遇。 4、本许可人拟让与的上述标的资产的权属不存正在尚未结束或可意料的诉讼、仲裁等瓜葛，如因爆发诉讼、仲裁等瓜葛而爆发的负担由本许可人经受。 5、本许可人举行本次业务适合《中华公民共和邦公公法》等公法规矩以及标的公司《公司章程》的相闭法则，不存正在公法阻挡。
（七）闭于不存正在《上市公司囚禁指引第 7号——上市公司宏大资产重组闭系股票格外业务囚禁》第十三条景遇的声明与许可
华晋焦煤及其董事、监事、高级拘束职员；明珠煤业及其董事、监事、高级拘束职员 截至本外明出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级拘束职员，及上述主体限制的企业不存正在因涉嫌与本次重组闭系的底细业务被立案考查或者立案观察的景遇，亦不存正在迩来36个月内因底细业务被中邦证券监视拘束委员会做出 行政责罚或者公法圈套依法究查刑事负担的景遇，不存正在依照《上市公司囚禁指引第7号——上市公司宏大资产重组闭系股票格外业务囚禁》第十三条不得插足任何上市公司宏大资产重组的景遇。 本公司及本公司的董事、监事、高级拘束职员自发对上述声明许可经受个人和连带的公法负担。
李金玉、高筑平 截至本外明出具之日，本许可人及本许可人限制的企业不存正在因涉嫌与本次重组闭系的底细业务被立案考查或者立案观察的景遇，亦不存正在迩来36个月内因底细业务被中邦证券监视拘束委员会作出行政责罚或者公法圈套依法究查刑事负担的景遇，不存正在依照《上市公司囚禁指引第7号——上市公司宏大资产重组闭系股票格外业务囚禁》第十三条不得插足任何上市公司宏大资产重组的景遇。 本许可人自发对上述声明许可经受个人和连带的公法负担。
焦煤集团及其董事、监事、高管 本公司及本公司的董事、监事、高级拘束职员确认不存鄙人列景遇：
2、本公司及本公司的董事、高级拘束职员，及上述主体限制的企业存正在因涉嫌与本次重组闭系的底细业务被立案考查或者立案观察的景遇，或迩来36个月内因底细业务被中邦证券监视拘束委员会做出行政责罚或者公法圈套依法究查刑事负担的景遇等依照《上市公司囚禁指引第7号——上市公司宏大资产重组闭系股票格外业务囚禁》第十三条不得插足任何上市公司宏大资产重组的景遇。
本公司及本公司的董事、高级拘束职员自发对上述声明许可经受个人和连带的公法负担。
上市公司及其董事、监 1、本次发行申请文献不存正在乌有记录、误导性陈述或宏大漏掉； 2、上市公司的权力不存正在被控股股东或本质限制人重要损害且尚未祛除的情
3、上市公司及其附庸公司不存正在违规对外供给担保且尚未消释的景遇； 4、上市公司及其现任董事、监事、高级拘束职员不存正在因涉嫌坐法被公法圈套立案观察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案考查的景遇； 5、上市公司及其现任董事、监事、高级拘束职员迩来十二个月内未受到过证券业务所公然责问，不存正在其他宏大失信作为； 6、上市公司及其现任董事、监事、高级拘束职员迩来三年不存老手政责罚（与证券市集昭着无闭的除外）或刑事责罚，不存正在因涉嫌坐法正被公法圈套立案观察或涉嫌违法违规正被中邦证监会立案考查，不存正在重要损害投资者合法权力和社会大家甜头的景遇； 7、上市公司迩来一年及一期不存正在被注册司帐师出具保存睹地、否认睹地或无法体现睹地的审计陈述的景遇； 8、上市公司控股股东、本质限制人、董事、监事、高级拘束职员不存正在揭露本次业务事宜的闭系底细音讯及使用该底细音讯举行底细业务的景遇。 9、上市公司及上市公司的董事、监事、高级拘束职员，及上述主体限制的企业不存正在因涉嫌与本次重组闭系的底细业务被立案考查或者立案观察的景遇，或迩来36个月内因底细业务被中邦证券监视拘束委员会做出行政责罚或者公法圈套依法究查刑事负担的景遇等依照《上市公司囚禁指引第7号——上市公司宏大资产重组闭系股票格外业务囚禁》第十三条不得插足任何上市公司宏大资产重组的景遇。 本公司及本公司的董事、监事、高级拘束职员自发对上述声明许可经受个人和连带的公法负担。
上市公司董事、监事、高管 1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组践诺完毕时刻，自己不存正在减持上市公司股份的计算。 2、自己许可前述不减持上市公司股票的克日届满后，将接续苛厉推广《上市公司股东、董监高减持股份的若干法则》及《深圳证券业务所上市公司股东 及董事、监事、高级拘束职员减持股份践诺细则》等闭系公法规矩闭于股份减持的法则及央求。若中邦证券监视拘束委员会及深圳证券业务所对减持事宜有新法则的，自己也将苛厉坚守闭系法则。 3、如违反上述许可，自己减持股份的收益归上市公司悉数，抵偿于是给上市公司酿成的全豹直接和间接吃亏，并经受相应的公法负担。
焦煤集团 1、自上市公司股票复牌之日起至本次业务践诺完毕时刻，本许可人不存正在减持上市公司股份的计算。 2、本许可人许可前述不减持上市公司股票的克日届满后，将接续苛厉推广《上市公司股东、董监高减持股份的若干法则》及《深圳证券业务所上市公司股东及董事、监事、高级拘束职员减持股份践诺细则》等闭系公法规矩闭于股份减持的法则及央求。若中邦证券监视拘束委员会及深圳证券业务所对减持事宜有新法则的，本许可人也将苛厉坚守闭系法则。 3、如违反上述许可，本许可人减持股份的收益归上市公司悉数，抵偿于是给上市公司酿成的全豹直接和间接吃亏，并经受相应的公法负担。
焦煤集团 1、本许可人许可不越权干涉上市公司筹划拘束行为，不并吞上市公司甜头；
2、本许可人许可不动用上市公司资产从事与本单元践诺职责无闭的投资、消费行为；
3、若违反上述许可并给上市公司或者投资者酿成吃亏的，本许可人许可将依法经受相应的公法负担；
4、若中邦证券监视拘束委员会（以下简称“中邦证监会”）或深圳证券业务所（以下简称“深交所”）对本许可人相闭确保本次业务摊薄即期回报事项的填充回报手段得以确凿践诺的许可有差别央求的，本许可人将自发无条目依据中邦证监会或深交所的央求予以许可；
5、行动填充回报手段闭系负担主体之一，本许可人许可苛厉践诺上述许可事项，确保公司填充回报手段可以取得确凿践诺。本许可人若违反上述许可或拒不践诺上述许可，本许可人订定依据中邦证监会和深交所等证券囚禁机构
依据其拟订或揭晓的相闭法则、法例，对本许可人作出闭系责罚或选用闭系拘束手段。
上市公司董事、高管 1、自己许可忠诚、刻苦地践诺职责，保护公司和总共股东的合法权力； 2、自己许可不无偿或以不屈正条目向其他单元或者部分输送甜头，也不采用其他方法损害公司甜头； 3、自己许可对自己的职务消费作为举行桎梏； 4、自己许可不动用公司资产从事与自己践诺职责无闭的投资、消费行为； 5、自己许可正在自己合法权限局限内，促使由董事会或董事会薪酬与调查委员会拟订的薪酬轨制与公司填充回报手段的推广情景相挂钩； 6、若公司异日拟拟订及/或践诺股权激发计谋，自己许可正在自己合法权限局限内，促使拟发外的公司股权激发的行权条目与公司填充回报手段的推广情景相挂钩； 7、行动填充回报手段闭系负担主体之一，自己许可苛厉践诺上述许可事项，确保公司填充回报手段可以取得确凿践诺。自己若违反上述许可或拒不践诺上述许可，自己订定依据中邦证监会和深交所等证券囚禁机构依据其拟订或揭晓的相闭法则、法例，对自己作出闭系责罚或选用闭系拘束手段。 8、自本许可出具日至本次业务践诺完毕前若中邦证券监视拘束委员会（以下简称“中邦证监会”）或深圳证券业务所（以下简称“深交所”）作出闭于填充回报手段及闭系许可主体的许可的其他新的囚禁法则的，且上述许可不行知足中邦证监会或深交所该等法则时，自己许可届时将依据中邦证监会或深交所的最新法则出具添补许可。
焦煤集团 本许可人保障通过本次业务取得的用于经受《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限负担公司闭于华晋焦煤有限负担公司之功绩抵偿契约》（以下简称“《功绩抵偿契约》”）商定的功绩抵偿负担的对价股份（以下简称“对价股份”）优先用于践诺功绩抵偿许可，欠亨过质押股份等方法遁废抵偿负担。
焦煤集团 一、截至本许可函出具之日，本许可人工依法设立并合法存续的有限负担公司，不存正在按照公法、规矩、范例性文献及公司章程需予以终止的景遇，具备闭系公法、规矩和规章法则的插足本次业务的主体资历。 二、截至本许可函出具之日，本许可人工上市公司的控股股东，并向上市公司推举了董事（赵筑泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、李玉敏、赵利新、李永清与邓蜀平）、监事（陈凯、黄浩、孟君与钟晓强）和高级拘束职员（总司理马步才、副总司理李健、范新民、戎生权、梁春豪、张有狮、财政总监樊大宏与董事会秘书黄振涛）。 三、截至本许可函出具之日，本许可人与本次业务的其他业务对方不存正在相干相闭及划一活动相闭。 四、截至本许可函出具之日，本许可人与本次业务的独立财政垂问、评估机构、司帐师事宜所、状师事宜所无相干相闭，亦不存正在实际的及预期的甜头或冲突，闭系中介机构具有独立性。
高筑平 一、截至本许可函出具之日，本许可人工具有齐全民事权柄才气和齐全民事作为才气的中邦籍自然人，具备闭系公法、规矩和规章法则的插足本次业务的主体资历。 二、截至本许可函出具之日，本许可人与上市公司及其控股股东、本质限制人、持股5%以上股东之间不存正在任何直接或间接的股权或其他权力相闭；本许可人没有向上市公司推举其他董事、监事或者高级拘束职员；本许可人亦不存正在其他或许被证券囚禁部分基于实际重于款式的规矩认定的与上市公司存正在特别相闭的其他相干相闭。 二、本许可人迩来五年内未受到过与证券市集闭系的行政责罚、刑事责罚，也未涉及与经济瓜葛相闭的宏大民事诉讼或者仲裁的景遇，不存正在任何尚未结束的或可意料的宏大诉讼、仲裁及行政责罚案件，不存正在未准时归还的大额债务、未践诺正在证券业务市集做出的许可，以及被中邦证券监视拘束委员会或其他囚禁机构选用行政囚禁手段或受到证券业务所规律处分的景遇。 三、截至本许可函出具之日，除本次业务对方李金玉为本许可人夫妇、与本许可人存正在相干相闭外，本许可人与本次业务的其他业务对方不存正在相干相闭及划一活动相闭。 四、截至本许可函出具之日，本许可人与本次业务的独立财政垂问、评估机构、司帐师事宜所、状师事宜所无相干相闭，亦不存正在实际的及预期的甜头或冲突，闭系中介机构具有独立性。
李金玉 一、截至本许可函出具之日，本许可人工具有齐全民事权柄才气和齐全民事作为才气的中邦籍自然人，具备闭系公法、规矩和规章法则的插足本次业务的主体资历。 二、截至本许可函出具之日，本许可人与上市公司及其控股股东、本质限制人、持股5%以上股东之间不存正在任何直接或间接的股权或其他权力相闭；本许可人没有向上市公司推举其他董事、监事或者高级拘束职员；本许可人亦不存正在其他或许被证券囚禁部分基于实际重于款式的规矩认定的与上市公司存正在特别相闭的其他相干相闭。 二、本许可人迩来五年内不存正在五年内未受到过与证券市集闭系的行政责罚、刑事责罚，也未涉及与经济瓜葛相闭的宏大民事诉讼或者仲裁的景遇，不存正在任何尚未结束的或可意料的宏大诉讼、仲裁及行政责罚案件，不存正在未准时归还的大额债务、未践诺正在证券业务市集做出的许可，以及被中邦证券监视拘束委员会或其他囚禁机构选用行政囚禁手段或受到证券业务所规律处分的景遇。 三、截至本许可函出具之日，除本次业务对方高筑平为本许可人夫妇、与本许可人存正在相干相闭外，本许可人与本次业务的其他业务对方不存正在相干相闭及划一活动相闭。 四、截至本许可函出具之日，本许可人与本次业务的独立财政垂问、评估机构、司帐师事宜所、状师事宜所无相干相闭，亦不存正在实际的及预期的甜头或冲突，闭系中介机构具有独立性。
焦煤集团 一、本公司及本公司的董事，监事和其他高级拘束职员/苛重拘束职员迩来五
及其董事、高级拘束职员 年内不存正在因涉嫌坐法被公法圈套立案观察或因涉嫌违法违规被中邦证券监视拘束委员会（以下简称“中邦证监会”）立案考查的景遇，亦不存正在被中邦证监会选用行政囚禁手段或受到证券业务所规律处分的景遇。 二、本公司及本公司的董事、监事和高级拘束职员/苛重拘束职员迩来五年内未受到任何刑事责罚或与证券市集相闭的任何行政责罚，不涉及与经济瓜葛相闭的宏大民事诉讼或者仲裁。 三、本公司及本公司的董事、监事和高级拘束职员/苛重拘束职员迩来五年内诚信景况精良，不存正在负罕睹额较大债务、到期未归还且处于接连状况的景遇，不存正在未践诺的许可，亦不存正在或涉嫌存正在其他宏大违法作为。 四、本公司及本公司的董事、监事和高级拘束职员/苛重拘束职员不存正在损害投资者合法权力或社会大众甜头的宏大违法作为，迩来五年内没有证券市集失信作为。 本公司及本公司的董事、监事和其他高级拘束职员/苛重拘束职员自发对上述声明许可经受个人和连带的公法负担。
华晋焦煤及其董事、监事、高级拘束职员 一、本公司为依法设立并合法存续的有限负担公司，具备闭系公法、规矩和规章法则的插足本次业务的主体资历。 二、本公司及本公司的董事，监事和其他高级拘束职员/苛重拘束职员迩来五年内不存正在因涉嫌坐法被公法圈套立案观察或因涉嫌违法违规被中邦证券监视拘束委员会（以下简称“中邦证监会”）立案考查的景遇，亦不存正在被中邦证监会选用行政囚禁手段或受到证券业务所规律处分的景遇。 三、本公司及本公司的董事、监事和高级拘束职员/苛重拘束职员迩来五年内未受到任何刑事责罚或与证券市集相闭的任何行政责罚，除已披露的景遇外，不涉及与经纪瓜葛相闭的宏大民事诉讼或者仲裁。 四、本公司及本公司的董事、监事和高级拘束职员/苛重拘束职员迩来五年内诚信景况精良，不存正在负罕睹额较大债务、到期未归还且处于接连状况的景遇，不存正在未践诺的许可，亦不存正在或涉嫌存正在其他宏大违法作为。 五、本公司及本公司的董事、监事和高级拘束职员/苛重拘束职员不存正在损害投资者合法权力或社会大众甜头的宏大违法作为，迩来五年内没有证券市集失信作为。 本公司及本公司的董事、监事和其他高级拘束职员/苛重拘束职员自发对上述声明许可经受个人和连带的公法负担。
明珠煤业及其董事、监事、高级拘束职员 一、本公司为依法设立并合法存续的有限负担公司，具备闭系公法、规矩和规章法则的插足本次业务的主体资历。 二、本公司及本公司的董事，监事和其他高级拘束职员/苛重拘束职员迩来五年内不存正在因涉嫌坐法被公法圈套立案观察或因涉嫌违法违规被中邦证券监视拘束委员会（以下简称“中邦证监会”）立案考查的景遇，亦不存正在被中邦证监会选用行政囚禁手段或受到证券业务所规律处分的景遇。 三、本公司及本公司的董事、监事和高级拘束职员/苛重拘束职员迩来五年内未受到任何刑事责罚或与证券市集相闭的任何行政责罚，除已披露的景遇外，不涉及与经纪瓜葛相闭的宏大民事诉讼或者仲裁。 四、本公司及本公司的董事、监事和高级拘束职员/苛重拘束职员迩来五年内诚信景况精良，不存正在负罕睹额较大债务、到期未归还且处于接连状况的景遇，不存正在未践诺的许可，亦不存正在或涉嫌存正在其他宏大违法作为。 五、本公司及本公司的董事、监事和高级拘束职员/苛重拘束职员不存正在损害投资者合法权力或社会大众甜头的宏大违法作为，迩来五年内没有证券市集失信作为。 本公司及本公司的董事、监事和其他高级拘束职员/苛重拘束职员自发对上述声明许可经受个人和连带的公法负担。
焦煤集团 一、许可事项 （一） 史籍沿革 针对华晋焦煤于山西省市集监视拘束局调取的全套工商档案中搜罗设立及片面转折立案的工商原料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司（以下简称“华晋公司”）片面转折立案的工商原料存正在缺失的情景，焦煤集团许可，如因华晋公司、华晋焦煤设立及历次股权改变涉及的任何企业邦有资产审批步骤、评估注册步骤、验资步骤、工商转折立案步骤、企业邦有资产产权立案步骤未履
行或未符合践诺导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事负担进而导致任何吃亏的，焦煤集团搪塞该等吃亏的金额，按其正在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司举行返还。 （二） 对外投资及股权托管 1. 华晋公司对外投资 截至本许可函出具日，华晋公司目前处于吊销未刊出的状况，且其名下尚有若干吊销未刊出、未能赢得闭系原料亦无法通过任一闭系人赢得闭系的对外投资企业。针对该情景，焦煤集团许可，如因华晋公司部属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事负担进而导致任何吃亏的，焦煤集团搪塞该等付出的金额，按其正在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司举行返还。 2. 股权托管 针对华晋焦煤与山西焦煤集团煤业拘束有限公司（以下简称“山煤煤业”）签订的《股权委托拘束契约》商定由华晋焦煤托管的企业（该等股权尚未转折立案至山煤煤业名下），焦煤集团许可确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任何损害或吃亏，不然焦煤集团搪塞华晋焦煤本质蒙受的吃亏金额，按其正在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司举行返还。看待被托管公司正在托管日前曾经存正在或潜正在的违反土地、环保、筹办、安乐等公法法则的景遇涉及的任何行政责罚、诉讼、仲裁、瓜葛等事宜，无论正在托管克日内该等已存或潜正在违法状况是否延续或坚持，焦煤集团将促使由山煤煤业经受总计负担、职掌照料、抵偿、抵偿并保障华晋焦煤不会于是蒙受任何损害、吃亏或倒霉。 （三） 土地、房产 1、采矿用地用房 焦煤集团许可将鞭策华晋焦煤及其控股子公司针对出产筹划所需的土地、房产处理闭系证照、按照本质必要重签租赁契约以续展租赁克日，如因前述题目导致华晋焦煤及其部属企业被主管部分央求退还闭系土地并还原原状、被处以行政责罚，或因闭系土地、房产权属或无法续租题目激励瓜葛的，焦煤集团将以其正在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有闭系部属企业的持股比例占该等企业退还并还原原状的本钱、抵偿的金钱、缴
纳的罚款以及本质蒙受的吃亏金额，向上市公司举行返还。 2、非采矿用地用房 a.华晋苑 焦煤集团许可将鞭策华晋焦煤就土地、自筑房产按照闭系主管圈套央求，依法实时并合规处理闭系证照、将划拨用地转为出让用地等手续；如因前述题目导致华晋焦煤及其部属企业被主管部分央求退还闭系土地并还原原状、被处以行政责罚，或因闭系土地、房产权属题目激励瓜葛导致华晋焦煤任何吃亏的，焦煤集团搪塞该等吃亏的金额，按其正在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司举行返还，或协助华晋焦煤寻求替换性的房产，避免于是影响其平时出产筹划。 b.杨家坪糊口区 焦煤集团许可将鞭策华晋焦煤确凿不向员工及其他部分出售杨家坪糊口区房产，并鞭策华晋焦煤尽疾已毕杨家坪糊口区对应房产所需总计须要的审批/注册等手续。如因该等土地、房产等酿成华晋焦煤受随地罚、被央求抵偿、抵偿等而蒙受任何吃亏，焦煤集团搪塞该等付出的金额，按其正在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司举行抵偿。 c.满洲坟土地房产 焦煤集团许可如华晋焦煤因该等土地、房产等受随地罚、被央求抵偿、抵偿等而蒙受任何吃亏，或无法接续利用的，焦煤集团搪塞该等付出的金额，按其正在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司举行返还，或协助华晋焦煤寻求替换性的房产，避免于是影响其平时出产筹划。 d.邦师街房产 焦煤集团许可如华晋焦煤因该等土地、房产等受随地罚、被央求抵偿、抵偿等而蒙受任何吃亏，或无法接续利用、或不行处理土地出让手续或处理房产过户立案的，焦煤集团搪塞该等付出/吃亏的金额，按其正在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司举行返还，或协助华晋焦煤寻求替换性的房产，避免于是影响其平时出产筹划。 （四） 专利 截至本许可函出具日，针对华晋焦煤及其控股子公司名下已获授权的专利存
正在的搜罗但不限于：（1）片面共有专利或专利申请未签订共有契约商定权柄行使闭系事宜；（2）片面专利目前欠缴年费或已因欠缴年费终止失效的闭系景遇，焦煤集团许可，如因前述景遇导致华晋焦煤及控股子公司出产筹划受到吃亏，或因该等共有专利的利用激励瓜葛的，焦煤集团搪塞该等吃亏以及闭系瓜葛导致的吃亏，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其正在本次重组前通过华晋焦煤间接持有闭系部属企业的持股比例，向上市公司举行返还。 （五） 超才气出产 按照山西儒林资产评估事宜悉数限公司出具的《山西华晋明珠煤业有限负担公司采矿权评估陈述》（儒林矿评字［2021］第262号），明珠煤业2019年原煤产量为90.75万吨、2020年原煤产量为94.25万吨；按照山西儒林资产评估事宜悉数限公司出具的《山西华晋吉宁煤业有限负担公司采矿权评估陈述》（儒林矿评字［2021］第261号），山西华晋吉宁煤业有限负担公司（以下简称“吉宁煤业”）2019年原煤产量为310.8755万吨、2020年原煤产量为 300.1881万吨。针对前述明珠煤业、吉宁煤业存正在的高出审定出产才气出产的情景，焦煤集团许可其将鞭策明珠煤业、吉宁煤业苛厉依据审定出产才气范例出产，除已因高出审定出产才气出产景遇被予以的行政责罚外，如因《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限负担公司之发行股份及付出现金添置资产契约》项下的资产交割日（以下简称“资产交割日”）前明珠煤业、吉宁煤业存正在的高出审定出产才气出产情景导致其被主管部分予以新增行政责罚、责令停产整饬及/或处以罚款的，焦煤集团搪塞该等罚款及/或吃亏的金额，按其正在本次重组前通过华晋焦煤间接持有闭系部属企业的持股比例，向上市公司举行抵偿。 （六） 天资证照 针对截至本许可函出具日，华晋焦煤部属华晋焦煤有限负担公司沙曲一矿（以下简称“沙曲一矿”）、华晋焦煤有限负担公司沙曲二矿（以下简称“沙曲二矿”）、华晋焦煤有限负担公司沙曲选煤厂（以下简称“沙曲选煤厂”）、华晋焦煤有限负担公司电力分公司（以下简称“电力分公司”）、吉宁煤业未赢得《取水许可证》的情景，焦煤集团许可，其将鞭策华晋焦煤及其部属企业范例闭系取水许可证照处理任务，如因该等情景导致华晋焦煤及其部属公司被主管部分予以行政责罚、责令停产整饬、补缴税费及/或处以罚款的，焦煤集团搪塞该等罚款及/或吃亏的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例
或其正在本次重组前通过华晋焦煤间接持有闭系部属企业的持股比例，向上市公司举行抵偿。 （七） 华晋焦煤分立 按照《华晋焦煤有限负担公司股东会2021年第二次暂且集会决议》，华晋焦煤以2021年7月31日为基准日，分立为新设公司山西华晋能源科技有限公司（以下简称“华晋能源”）和存续的华晋焦煤，将不适宜装入上市公司的资产（华晋焦煤持有的山西焦煤集团房地产开辟有限公司10%的股权、山西焦煤集团汾河物业拘束有限公司3.33%股权以及所持吉宁煤业领先51%比例片面的股权）派生分立至华晋能源名下（以下简称“本次分立”）。 焦煤集团许可，如因本次分立已毕后华晋能源存正在任何瓜葛导致任何债权人向华晋焦煤主意任何权柄进而导致华晋焦煤蒙受任何吃亏的，焦煤集团搪塞该等吃亏的金。