但中色股份作上述引用或披露应当全面、准确fx外汇宝外汇行情北京市君合状师工作所（以下简称“本所”）为正在北京市国法局注册设立并依法执业的状师工作所。本所受中邦有色金属修复股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中色股份”）的委托，承担中色股份2022年限度性股票鼓舞安插（以下简称“本鼓舞安插”）的专项执法参谋，根据《中华公民共和邦公国法》（以下简称《公国法》）、《中华公民共和邦证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权鼓舞处理设施》（以下简称《处理设施》）、《邦有控股上市公司（境内）推行股权鼓舞试行设施》《闭于样板邦有控股上市公司推行股权鼓舞轨造相闭题目的报告》《闭于进一步做好焦点企业控股上市公司股权鼓舞处事相闭事项的报告》《焦点企业控股上市公司推行股权鼓舞处事指引》等相闭执法、法则、样板性文献及《中邦有色金属修复股份有限公司章程》的划定，就公司回购刊出本鼓舞安插一面限度性股票（以下简称“本次回购刊出”）闭系事项出具本执法意睹书。
为出具本执法意睹书，本所状师就本次回购刊出涉及的闭系本相境况举办了尽职观察，并就相闭事项向相闭职员作了讯问并举办了须要的计议。
为了确保执法意睹书闭系结论的实正在性和切确性，本所状师仍然对与出具本执法意睹书相闭的文献原料举办了审查，并依赖于中色股份的如下担保：中色股份已向本所供给了出具本执法意睹书所必定的和实正在的原始书面资料、副本资料、复印资料或者口头证言，不生存任何脱漏或遮掩；文献原料为副本、复印件的，原来质均与原来或原件相符；提交给本所的各项文献的订立人均具有统统的民事行动本领，而且其订立行动已得到妥帖、有用的授权。
看待本所无法独立检查的本相，本所状师依赖政府相闭部分、中色股份及其他闭系方出具的相闭阐明、证实文献。
正在本执法意睹书中，本所状师仅对本执法意睹书出具日以前仍然爆发或生存的且与本鼓舞安插相闭的首要执法题目发外执法意睹，并错误其他题目以及司帐、审计、投资决定、事迹考察对象等专业事项发外意睹。本执法意睹书系以中邦执法为根据出具，且仅限于本执法意睹书出具之前已公告且现行有用的中邦执法。本执法意睹书错误境外执法或实用境外执法的事项发外意睹。本所状师正在本执法意睹书中看待相闭司帐、审计等专业文献（包罗但不限于审计陈诉等）之实质的援用，并不虞味着本所状师对该等专业文献以及所援用实质的实正在性、切确性做出任何昭示或默示的担保，本所状师亦不具备对该等专业文献以及所援用实质举办核查和决断的专业资历。
本所及本所状师根据《证券法》《状师工作所从事证券执法营业处理设施》和《状师工作所证券执法营业执业准则（试行）》等划定及本执法意睹书出具日以前仍然爆发或者生存的本相，庄重施行了法定职责，屈从了发愤尽责和诚恳信用准绳，举办了足够的核检查证，担保本执法意睹书所认定的本相实正在、切确、完备，所发外的结论性意睹合法、切确，不生存伪善记录、误导性陈述或者巨大脱漏，并接受相应执法职守。
本执法意睹书仅供中色股份为本鼓舞安插之主意而应用，不得用作任何其他主意。本所状师准许将本执法意睹书举动中色股份申请本鼓舞安插闭系事项必备的法定文献，随其他申报资料沿路上报深圳证券贸易所并予以通告。本所状师准许中色股份一面或总共正在申报资料中援用或服从中邦证券监视处理部分的恳求援用及披露本执法意睹书的实质，但中色股份作上述援用或披露该当全部、切确，不得导致对本执法意睹书的剖析发生过错和过失。
基于上述，本所依据闭系执法、法则和样板性文献的恳求，服从中邦状师行业公认的营业准绳、德行样板和发愤尽责精神，出具本执法意睹书如下：
依据公司供给的闭系集会文献，公司就本次回购刊出闭系事项仍然施行的秩序如下：
2023年12月26日，公司第九届董事会2023年第一次独立董事特意集会审议通过了《闭于回购刊出2022年限度性股票鼓舞安插一面限度性股票的议案》，准许公司本次回购刊出。
2023年12月27日，公司召开第九届董事会第65次集会和第九届监事会第23次集会，审议通过了《闭于回购刊出2022年限度性股票鼓舞安插一面限度性股票的议案》。
基于上述，截至本执法意睹书出具之日，公司本次回购刊出仍然得到现阶段须要的核准与授权，适宜《处理设施》及《中邦有色金属修复股份有限公司2022年限度性股票鼓舞安插（草案）》（以下简称《鼓舞安插》）的相闭划定，本次回购刊出尚需提交公司股东大会审议。
依据《鼓舞安插》的相闭划定，鼓舞对象因调动、辞职等结构安顿不正在公司任职时，其当年已到达排除限售要求的限度性股票能够排除限售；尚未到达排除限售要求的限度性股票由公司回购，回购代价为授予代价加上银行同期按期存款息金之和；鼓舞对象劳动合同不续期、离任、绩效考察不达标、不行胜任等局部原由与公司排除或者终止劳动相干，其整个尚未排除限售的限度性股票由公司回购，回购代价为授予代价与回购时公司股票时值的孰低值。
依据公司供给的原料和证实，本鼓舞安插初度授予的鼓舞对象中，1名鼓舞对象因调动、辞职等结构安顿不正在公司任职，其已获授限度性股票尚未到达排除限售要求，2名鼓舞对象因局部原由离任，公司对前述职员已获授但尚未排除限售的限度性股票予以回购刊出。
依据公司第九届董事会第65次集会和第九届监事会第23次集会审议通过的《闭于回购刊出2022年限度性股票鼓舞安插一面限度性股票的议案》，本次回购刊出已获授但尚未排除限售的限度性股票合计40.771万股，占公司本鼓舞安插授予数目的1.71%，占公司总股本的0.02%。
依据公司第九届董事会第65次集会和第九届监事会第23次集会审议通过的《闭于回购刊出2022年限度性股票鼓舞安插一面限度性股票的议案》，鼓舞对象因调动、辞职等结构安顿不正在公司任职的，公司服从2.57元/股加上银行同期按期存款息金之和举办回购刊出，计息光阴自限度性股票挂号完工日起至鼓舞对象离任之日止；鼓舞对象因局部原由离任的，公司服从2.57元/股举办回购刊出。本次回购刊出的资金总额为1,047,814.70元（未包罗息金），公司将以自有资金付出。
依据《鼓舞安插》的相闭划定，鼓舞对象因调动、辞职等结构安顿不正在公司任职，回购代价为授予代价加上银行同期按期存款息金之和；鼓舞对象因局部原由离任，回购代价为授予代价与回购时公司股票时值（董事会审议回购事项前1贸易日公司标的股票贸易均价）的孰低值。依据公司《闭于2022年限度性股票鼓舞安插初度授予挂号完工的通告》，本鼓舞安插初度授予代价为2.57元/股。公司第九届董事会第65次集会前1贸易日（2023年12月26日）股票贸易均价高于本鼓舞安插初度授予代价。据此，本次回购刊出的回购代价适宜《鼓舞安插》的划定。
依据公司第九届董事会第65次集会和第九届监事会第23次集会审议通过的《闭于回购刊出2022年限度性股票鼓舞安插一面限度性股票的议案》，本次回购刊出完工后，将导致公司有限售要求股份省略40.771万股，不会导致公司控股股东及现实统造人爆发蜕化，公司股权分散仍具备上市要求。依据公司的证实，本次回购刊出不会对公司财政情景和规划成绩发生巨大影响。
综上所述，公司本次回购刊出计划包罗回购刊出的原由、回购刊出的限度性股票数目、回购代价及资金泉源、公司股本机闭的调动境况及对公司事迹的影响，闭系实质适宜《处理设施》及《鼓舞安插》的相闭划定。
依据公司真实认，公司将服从划定实时通告第九届董事会第65次集会决议登科九届监事会第23次集会决议等与本次回购刊出事项闭系的文献。跟着本次回购刊出的举办，公司尚需依据《处理设施》及《公国法》等相闭执法法则和样板性文献的划定，络续施行相应的音信披露职守并治理股份刊出及减资手续。
（一）公司本次回购刊出仍然得到现阶段须要的核准与授权，适宜《处理设施》及《鼓舞安插》的相闭划定，本次回购刊出尚需提交公司股东大会审议；
（二）公司本次回购刊出计划包罗回购刊出的原由、回购刊出的限度性股票数目、回购代价及资金泉源、公司股本机闭的调动境况及对公司事迹的影响，闭系实质适宜《处理设施》及《鼓舞安插》的相闭划定；
（三）跟着本次回购刊出的举办，公司尚需依据《处理设施》及《公国法》等相闭执法法则和样板性文献的划定，络续施行相应的音信披露职守并治理股份刊出及减资手续。
（本页无正文，为《北京市君合状师工作所闭于中邦有色金属修复股份有限公司回购刊出2022年限度性股票鼓舞安插一面限度性股票闭系事项的执法意睹书》的具名页）
